Geschäftsführer-Vergütung

Geschäftsführergehalt: Warum ohne Beschluss eine vGA droht

Kaum ein Thema führt in Betriebsprüfungen von GmbHs so verlässlich zu Diskussionen wie die Vergütung des Gesellschafter-Geschäftsführers. Der Grund: Zivilrechtlich ist die Gesellschafterversammlung für den Anstellungsvertrag zuständig, und steuerlich erkennt das Finanzamt Zahlungen an beherrschende Gesellschafter nur an, wenn ihnen eine klare, im Voraus getroffene und tatsächlich durchgeführte Vereinbarung zugrunde liegt. Fehlt der Beschluss oder wird rückwirkend erhöht, wird aus Gehalt schnell eine verdeckte Gewinnausschüttung nach § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG. Diese Seite erklärt die Spielregeln – und wie Sie sie mit sauber dokumentierten Beschlüssen einhalten.

Zivilrechtlich: Die Gesellschafterversammlung entscheidet über das Gehalt

Für Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer sind die Gesellschafter zuständig (§ 46 Nr. 5 GmbHG) – und als Annex dazu auch für Abschluss und Änderung des Anstellungsvertrags einschließlich der Vergütung. Ein Geschäftsführer kann sich sein Gehalt also nicht selbst festsetzen oder erhöhen; ohne Gestattung stünde dem schon das Verbot des Insichgeschäfts entgegen (§ 181 BGB).

Jede Gehaltsfestsetzung, jede Erhöhung, jede Tantiemezusage und jede Sonderzahlung gehört deshalb in einen Gesellschafterbeschluss – datiert, dokumentiert und vor der Auszahlung gefasst.

Steuerlich: Rückwirkungsverbot beim beherrschenden Gesellschafter

Verdeckte Gewinnausschüttungen mindern das Einkommen der Kapitalgesellschaft nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG). Eine vGA nimmt die Rechtsprechung an, wenn eine Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist – beim Gehalt also insbesondere dann, wenn es einem Fremdvergleich nicht standhält.

Beim beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer – in der Regel bei einer Beteiligung von mehr als 50 Prozent, unter Umständen auch bei gleichgerichteten Interessen mehrerer Gesellschafter – kommt eine formelle Hürde hinzu: Die Vereinbarung muss zivilrechtlich wirksam, klar und eindeutig, im Voraus getroffen und tatsächlich durchgeführt sein. Rückwirkende Vereinbarungen erkennt die Finanzverwaltung nicht an (Rückwirkungsverbot). Wird das Gehalt im Dezember rückwirkend zum 1. Januar erhöht, sind die Nachzahlungen für die abgelaufenen Monate regelmäßig verdeckte Gewinnausschüttungen – selbst wenn die Gesamtvergütung der Höhe nach angemessen wäre.

Der Fremdvergleich: Woran die Angemessenheit gemessen wird

Gesamtausstattung zählt

Geprüft wird nicht das Festgehalt allein, sondern die Summe aller Vorteile: Festvergütung, Tantieme, Zusagen auf Altersversorgung, Dienstwagen und sonstige Sachbezüge. Diese Gesamtausstattung muss dem entsprechen, was ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter einem Fremdgeschäftsführer zahlen würde.

Vergleichsmaßstäbe

Herangezogen werden Branche, Umsatz, Mitarbeiterzahl und Ertragslage der Gesellschaft – häufig anhand veröffentlichter Gehaltsstruktur-Untersuchungen. Wer seine Vergütung an solchen Daten ausrichtet und die Herleitung ablegt, hat in der Betriebsprüfung deutlich bessere Karten.

Tantiemen mit klarer Bemessungsgrundlage

Erfolgsvergütungen brauchen eine im Voraus fixierte, rechnerisch eindeutige Formel. Ein unangemessen hoher Tantiemeanteil an der Gesamtvergütung und insbesondere Umsatztantiemen gelten als kritisch und werden nur in begründeten Ausnahmefällen anerkannt.

Tatsächliche Durchführung

Die Vereinbarung muss gelebt werden: monatliche Auszahlung wie vereinbart, korrekte Lohnabrechnung und Verbuchung. Ein Vertrag, der nur auf dem Papier besteht, während faktisch anders gezahlt wird, trägt steuerlich nicht.

Typische Fallstricke

Gehaltserhöhung oder Bonus wird beschlossen, nachdem die Leistung schon erbracht ist – Verstoß gegen das Rückwirkungsverbot beim beherrschenden Gesellschafter.
Sonderzahlungen „per Handschlag“ ohne dokumentierten Beschluss – im Prüfungsfall nicht nachweisbar und damit angreifbar.
Tantieme ohne eindeutige Bemessungsgrundlage oder mit nachträglicher „Anpassung“ nach Vorliegen des Jahresergebnisses.
Unentgeltliche oder unklar geregelte private Nutzung des Firmenwagens – ohne Vereinbarung droht statt Arbeitslohn eine vGA.
Gehaltsverzicht in der Krise ohne klare Regelung, ob und wie später nachgezahlt wird.
Der Anstellungsvertrag wird geändert, aber der billigende Gesellschafterbeschluss fehlt – die Änderung steht zivilrechtlich auf wackligem Fundament.

Praxisbeispiel

Die A-GmbH gehört zu 100 Prozent ihrer Geschäftsführerin. Im Dezember 2026 beschließt sie, ihr Monatsgehalt rückwirkend ab Januar 2026 von 8.000 auf 10.000 Euro zu erhöhen, und zahlt die Differenz von 22.000 Euro nach. Folge: Für Januar bis November fehlt eine im Voraus getroffene klare Vereinbarung – die Nachzahlung ist eine verdeckte Gewinnausschüttung. Sie mindert das Einkommen der GmbH nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG), löst also Körperschaft- und Gewerbesteuer aus, und führt bei der Gesellschafterin zu Kapitalerträgen. Richtig wäre gewesen: Beschluss im Dezember 2025 mit Wirkung ab Januar 2026 – gleiches Geld, keine vGA.

Die Höhe wäre damit noch nicht automatisch anerkannt: Zusätzlich muss die Gesamtausstattung dem Fremdvergleich standhalten. Beides zusammen – rechtzeitiger Beschluss und angemessene Höhe – macht die Vergütung prüfungsfest.

Sauber dokumentieren mit dem Beschlüsse-Modul

Im Beschlüsse-Modul von Jahresabschluss.io (50 Euro pro Monat) gibt es eine eigene Vorlage für die Geschäftsführer-Vergütung: Festgehalt, Tantiemeregelung und Nebenleistungen werden als klarer Beschlusstext formuliert, mit Datum versehen und im Beschluss-Archiv der Gesellschaft abgelegt – als Versammlungsniederschrift oder Umlaufbeschluss mit PDF-Export. So können Sie in der Betriebsprüfung jede Vergütungsentscheidung lückenlos und mit Datum belegen. Die Angemessenheit der Höhe im Einzelfall bleibt eine Frage für Ihre steuerliche Beratung – dieses Modul und diese Seite ersetzen keine Steuerberatung.

Häufige Fragen

Wann bin ich beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer?

In der Regel bei einer Beteiligung von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte. Auch mehrere Gesellschafter mit gleichgerichteten Interessen können zusammen als beherrschend behandelt werden, wenn sie bei der betreffenden Vereinbarung zusammenwirken. Für beherrschende Gesellschafter gelten die strengen formellen Anforderungen: klare, zivilrechtlich wirksame, im Voraus getroffene und tatsächlich durchgeführte Vereinbarungen.

Reicht ein mündlicher Anstellungsvertrag?

Zivilrechtlich kann ein Anstellungsvertrag grundsätzlich auch mündlich geschlossen werden. Beim beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer verlangt das Steuerrecht aber klare, im Voraus getroffene Vereinbarungen, die sich nachweisen lassen – praktisch führt an Schriftform plus dokumentiertem Gesellschafterbeschluss kein Weg vorbei. Was Sie nicht belegen können, existiert für die Betriebsprüfung nicht.

Gilt das Rückwirkungsverbot auch für Tantiemen und Boni?

Ja, gerade dort. Eine Tantieme muss vor Beginn des Zeitraums, für den sie gezahlt wird, dem Grunde und der Berechnungsformel nach klar vereinbart sein. Wird nach Vorliegen des Jahresergebnisses ein Bonus „nachgeschoben“ oder die Formel angepasst, behandelt die Finanzverwaltung die Zahlung beim beherrschenden Gesellschafter regelmäßig als verdeckte Gewinnausschüttung.

Was passiert, wenn das Finanzamt eine vGA annimmt?

Die Zahlung mindert das Einkommen der GmbH nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG): Das zu versteuernde Einkommen wird außerbilanziell erhöht, es fallen Körperschaftsteuer samt Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer nach. Beim Gesellschafter wird der Vorteil als Kapitalertrag besteuert. Details und Verteidigungslinien hängen vom Einzelfall ab – hier gehört die steuerliche Beratung an den Tisch.

Muss auch der Fremdgeschäftsführer per Beschluss vergütet werden?

Die Gesellschafterversammlung ist auch beim Fremdgeschäftsführer für den Anstellungsvertrag zuständig, ein billigender Beschluss ist also der saubere Weg. Das steuerliche Rückwirkungsverbot und der strenge Formalismus gelten aber nur für beherrschende Gesellschafter; beim Fremdgeschäftsführer prüft das Finanzamt im Wesentlichen die Angemessenheit.