Gewinnausschüttung beschließen: Muster und Ablauf für die GmbH

Rechtsgrundlage: § 29 GmbHG

Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags, soweit der Betrag nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag von der Verteilung ausgeschlossen ist (§ 29 Abs. 1 GmbHG). Im Beschluss über die Ergebnisverwendung können die Gesellschafter Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen (§ 29 Abs. 2 GmbHG) – der Gewinn muss also nicht vollständig ausgeschüttet werden.

Verteilt wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile; der Gesellschaftsvertrag kann einen anderen Maßstab festsetzen (§ 29 Abs. 3 GmbHG). Eine vom Beteiligungsverhältnis abweichende („inkongruente“) Verteilung braucht demnach eine Grundlage in der Satzung oder eine satzungsgemäße Öffnungsklausel.

Die richtige Reihenfolge: erst feststellen, dann verwenden

Über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung beschließen die Gesellschafter (§ 46 Nr. 1 GmbHG) – spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahrs, kleine Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB bis zum Ablauf der ersten elf Monate (§ 42a Abs. 2 GmbHG). Beide Beschlüsse können in einem Termin gefasst werden, die Feststellung muss aber logisch vorausgehen: Erst sie macht aus dem aufgestellten Abschluss die verbindliche Grundlage der Verwendungsentscheidung.

Bei prüfungspflichtigen Gesellschaften gilt zusätzlich: Ohne Abschlussprüfung kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden (§ 316 Abs. 1 Satz 2 HGB). Wie der Feststellungsbeschluss selbst aussieht, zeigt unsere Seite zum Gesellschafterbeschluss über den Jahresabschluss.

Muster: Beschluss über Ergebnisverwendung und Ausschüttung

Zugeschnitten auf eine Zwei-Personen-GmbH mit je 50 Prozent Beteiligung; Zahlen, Namen und Termine sind zu ersetzen. Der Beschluss kann in einer Versammlung oder – mit Textform-Einverständnis aller Gesellschafter – im Umlaufverfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG gefasst werden.

Gesellschafterbeschluss der Beispiel GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 234567.

Vorbemerkung: Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 ist mit Beschluss vom heutigen Tage festgestellt worden. Er weist einen Bilanzgewinn von 80.000,00 Euro aus (Jahresüberschuss 75.000,00 Euro zuzüglich Gewinnvortrag 5.000,00 Euro).

Beschluss: 1. Vom Bilanzgewinn in Höhe von 80.000,00 Euro wird ein Betrag von 60.000,00 Euro an die Gesellschafter ausgeschüttet. Die Verteilung erfolgt im Verhältnis der Geschäftsanteile: Auf Frau Anna Beispiel (Geschäftsanteil Nr. 1, 50 Prozent) entfallen 30.000,00 Euro, auf Herrn Bernd Muster (Geschäftsanteil Nr. 2, 50 Prozent) entfallen 30.000,00 Euro.

2. Als Tag der Auszahlung wird der 14. August 2026 bestimmt. Die Geschäftsführung wird angewiesen, die Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent nebst Solidaritätszuschlag einzubehalten, fristgerecht beim Finanzamt anzumelden und abzuführen; an die Gesellschafter gelangt der Nettobetrag zur Auszahlung.

3. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von 20.000,00 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Abstimmungsergebnis: Für den Beschluss werden 25.000 Stimmen abgegeben, Gegenstimmen: keine, Enthaltungen: keine. Der Beschluss ist damit einstimmig gefasst.

München, den 15. Juli 2026. Unterschriften: Anna Beispiel, Bernd Muster.

Steuern bei der Auszahlung

Häufige Fehler beim Ausschüttungsbeschluss

• Ausschüttung vor der Feststellung des Jahresabschlusses – der Verwendungsbeschluss hängt in der Luft; bei Bedarf vorher an eine Vorabausschüttung mit eigenen Regeln denken.
• Verlustvortrag übersehen: Ausschüttungsfähig ist der Jahresüberschuss erst nach Verrechnung mit Verlustvorträgen (§ 29 Abs. 1 GmbHG).
• UG-Pflichtrücklage vergessen: Die Unternehmergesellschaft muss ein Viertel des um den Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG), bevor ausgeschüttet wird.
• Kapitalerhaltung: Auch der festgestellte Bilanzgewinn darf nur ausgeschüttet werden, wenn dadurch keine Auszahlung aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen erfolgt (§ 30 Abs. 1 GmbHG).
• Kapitalertragsteuer nicht angemeldet oder Auszahlungstag nicht festgelegt – Fristversäumnis und unklarer Zuflusszeitpunkt.
• Abweichende Verteilung ohne Satzungsgrundlage: Inkongruente Ausschüttungen brauchen eine Grundlage im Gesellschaftsvertrag (§ 29 Abs. 3 GmbHG).

Vom Jahresabschluss zum Ausschüttungsbeschluss – in einem System

Wer seinen Jahresabschluss mit Jahresabschluss.io erstellt, hat das Jahresergebnis bereits im System – das Beschlüsse-Modul (50 Euro pro Monat) übernimmt es direkt in die Vorlagen für Feststellung und Ergebnisverwendung. Die Ausschüttungsvorlage rechnet die Verteilung auf die Gesellschafter vor, erinnert an Kapitalertragsteuer und Auszahlungstag und weist bei der UG auf die Pflichtrücklage hin. Den fertigen Beschluss exportieren Sie als PDF; er bleibt im Beschluss-Archiv der Gesellschaft dauerhaft auffindbar.

Häufige Fragen

Wann darf eine GmbH Gewinn ausschütten?

Nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafter (§ 46 Nr. 1 GmbHG) und auf dessen Grundlage: Ausschüttungsfähig ist der Jahresüberschuss zuzüglich Gewinnvortrag, abzüglich Verlustvortrag und gesetzlich oder satzungsmäßig gebundener Beträge (§ 29 Abs. 1 GmbHG). Die Auszahlung darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht angreifen (§ 30 Abs. 1 GmbHG). Vor der Feststellung kommt nur eine Vorabausschüttung in Betracht.

Wie hoch ist die Steuer auf eine Gewinnausschüttung?

Die GmbH behält 25 Prozent Kapitalertragsteuer zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag auf die Steuer ein – zusammen 26,375 Prozent, gegebenenfalls plus Kirchensteuer. Für Privatgesellschafter ist damit die Einkommensteuer grundsätzlich abgegolten; in bestimmten Konstellationen können Günstigerprüfung oder Teileinkünfteverfahren vorteilhaft sein.

Muss der gesamte Gewinn ausgeschüttet werden?

Nein. Im Ergebnisverwendungsbeschluss können die Gesellschafter Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn auf neue Rechnung vortragen (§ 29 Abs. 2 GmbHG). Üblich ist eine Kombination: ein Teil wird ausgeschüttet, der Rest gestärkt die Eigenkapitalbasis.

Können Gesellschafter unterschiedlich hoch ausgeschüttet bekommen?

Grundsätzlich wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt (§ 29 Abs. 3 GmbHG). Eine abweichende, inkongruente Verteilung setzt einen anderen Verteilungsmaßstab im Gesellschaftsvertrag oder eine satzungsgemäße Öffnungsklausel voraus. Ob und wie eine inkongruente Ausschüttung steuerlich anerkannt wird, sollten Sie vorab mit Ihrer steuerlichen Beratung klären.

Bis wann muss die Kapitalertragsteuer angemeldet werden?

Die innerhalb eines Kalendermonats einbehaltene Kapitalertragsteuer ist bis zum zehnten des folgenden Monats beim Finanzamt anzumelden und abzuführen (§ 44 Abs. 1 EStG). Maßgeblich ist der Zufluss: bei einem im Beschluss bestimmten Auszahlungstag dieser Tag, sonst der Tag nach der Beschlussfassung (§ 44 Abs. 2 EStG).