Kapitalerhöhung in der GmbH: Ablauf von Beschluss bis Eintragung

Zwei Wege: effektive und nominelle Kapitalerhöhung

Bei der effektiven Kapitalerhöhung (§§ 55–57 GmbHG) fließt der Gesellschaft neues Vermögen zu – als Bar- oder Sacheinlage; bestehende Gesellschafter oder neue Investoren übernehmen die neuen Geschäftsanteile. Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 57c ff. GmbHG) wird dagegen vorhandenes Eigenkapital umgeschichtet: Rücklagen werden in Stammkapital umgewandelt, ohne dass jemand etwas einzahlt.

Beide Wege sind Satzungsänderungen: Sie brauchen einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 und 3 GmbHG) und werden erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG).

Die effektive Kapitalerhöhung in sechs Schritten

Bezugsrecht der Altgesellschafter

Ein ausdrückliches gesetzliches Bezugsrecht wie § 186 AktG kennt das GmbHG nicht. Nach ganz herrschender Auffassung steht den Gesellschaftern aber ein entsprechendes Bezugsrecht auf die neuen Anteile im Verhältnis ihrer Beteiligung zu – sein Ausschluss bedarf einer Rechtfertigung im Interesse der Gesellschaft und muss im Erhöhungsbeschluss angelegt sein. Wer Investoren aufnimmt, regelt den Bezugsrechtsausschluss deshalb ausdrücklich und dokumentiert die Gründe – sonst drohen Anfechtungen verwässerter Minderheitsgesellschafter.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 57c ff. GmbHG)

Hier wird kein neues Geld eingesammelt, sondern Rücklagen werden in Stammkapital umgewandelt (§ 57c Abs. 1 GmbHG) – etwa um die Kapitalbasis gegenüber Banken zu stärken oder eine UG auf das Mindeststammkapital der GmbH zu heben. Die Erhöhung kann erst beschlossen werden, nachdem der Jahresabschluss für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr festgestellt und über die Ergebnisverwendung Beschluss gefasst worden ist (§ 57c Abs. 2 GmbHG); dem Beschluss ist eine Bilanz zugrunde zu legen, die den besonderen Anforderungen der §§ 57d bis 57f GmbHG genügen muss.

Die neuen oder aufgestockten Geschäftsanteile wachsen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu – niemand zahlt ein, niemand wird verwässert. Auch dieser Weg ist eine Satzungsänderung mit Dreiviertelmehrheit, notarieller Beurkundung und konstitutiver Eintragung (§ 57c Abs. 4 i. V. m. §§ 53, 54 GmbHG).

Praxis-Hinweise zu Kosten und Zeitplan

• Notar- und Registerkosten richten sich nach dem Geschäftswert (GNotKG) – holen Sie vor dem Termin eine Kosteneinschätzung des Notariats ein.
• Planen Sie vom Beschluss bis zur Eintragung mehrere Wochen ein; das Registergericht prüft Anmeldung, Versicherung und Anlagen.
• Bareinlagen erst nach dem Erhöhungsbeschluss und erkennbar auf die neue Einlageschuld einzahlen – Voreinzahlungen auf künftige Kapitalerhöhungen sind nur in engen Grenzen tilgungswirksam.
• Verdeckte Sacheinlagen vermeiden: Wer eine Bareinlage zusagt und der Gesellschaft wirtschaftlich eine Sache zuführt, riskiert die Anrechnung nach den Regeln über verdeckte Sacheinlagen samt Beweislastfolgen.
• UG-Sonderfall: Die gesetzliche Rücklage der UG darf für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwendet werden (§ 5a Abs. 3 GmbHG) – der klassische Weg zur „Voll-GmbH“.

Der Beschlussentwurf für den Notartermin

Das Beschlüsse-Modul von Jahresabschluss.io (50 Euro pro Monat) enthält Vorlagen für die Kapitalerhöhung gegen Einlagen und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln – ausdrücklich als Entwurf für den Notartermin: Beurkundungspflichtige Beschlüsse können nur vor dem Notar wirksam gefasst werden, und genau darauf weist das Modul hin. Der Entwurf wird mit Ihren Gesellschafts- und Beteiligungsdaten vorbefüllt, zeigt das Dreiviertel-Mehrheitserfordernis mit konkreten Stimmenzahlen und spart dem Notariat die halbe Vorarbeit. Rechtsberatung ersetzt der Entwurf nicht.

Häufige Fragen

Ab wann gilt das erhöhte Stammkapital?

Erst mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft: Als Satzungsänderung hat die Kapitalerhöhung vorher keine rechtliche Wirkung (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Beschluss, Übernahmeerklärungen und Einzahlung sind Vorstufen – die neuen Geschäftsanteile entstehen mit der Eintragung.

Wie viel muss bei einer Barkapitalerhöhung eingezahlt werden?

Vor der Anmeldung mindestens ein Viertel des Nennbetrags jedes neuen Geschäftsanteils (§ 57 Abs. 2 i. V. m. § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG); die Geschäftsführer versichern das gegenüber dem Registergericht, ebenso die endgültige freie Verfügbarkeit der Mittel. Sacheinlagen müssen vollständig bewirkt sein. Der Rest der Bareinlage wird nach Einforderung fällig.

Geht eine Kapitalerhöhung ohne Notar?

Nein. Der Erhöhungsbeschluss ist eine Satzungsänderung und muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 3 GmbHG); die Übernahmeerklärungen bedürfen notarieller Aufnahme oder Beglaubigung (§ 55 Abs. 1 GmbHG), und die Anmeldung zum Handelsregister läuft ebenfalls über das Notariat. Software kann den Entwurf vorbereiten – beurkunden kann nur der Notar.

Was ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?

Die Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital (§ 57c Abs. 1 GmbHG): Die Gesellschaft schüttet nichts aus und sammelt nichts ein, sondern bindet vorhandenes Eigenkapital als Stammkapital. Voraussetzung ist unter anderem, dass der letzte Jahresabschluss festgestellt und über die Ergebnisverwendung beschlossen ist (§ 57c Abs. 2 GmbHG). Die Anteile wachsen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu.

Können über eine Kapitalerhöhung neue Gesellschafter aufgenommen werden?

Ja. Im Kapitalerhöhungsbeschluss können die Gesellschafter bestimmen, dass neue Personen zur Übernahme von Geschäftsanteilen zugelassen werden (§ 55 Abs. 2 GmbHG) – der übliche Weg bei Investoren-Beteiligungen. Zu beachten ist das Bezugsrecht der Altgesellschafter: Sein Ausschluss braucht eine sachliche Rechtfertigung und eine klare Regelung im Beschluss.