Einberufung & Fristen

Gesellschafterversammlung einberufen: Zuständigkeit, Frist, Form

Ein formal sauber gefasster Beschluss beginnt lange vor der Abstimmung – bei der Einberufung. Wer einlädt, mit welcher Frist und in welcher Form, regeln die §§ 49 bis 51 GmbHG; Fehler an dieser Stelle machen später gefasste Beschlüsse angreifbar. Zugleich hat der Gesetzgeber die Praxis modernisiert: Seit 2024 können Gesellschafterversammlungen ausdrücklich auch fernmündlich oder per Videokommunikation stattfinden. Diese Seite führt durch alle Regeln – von der gesetzlichen Wochenfrist über die Heilung in der Vollversammlung bis zur richtigen Tagesordnung.

Wer die Versammlung einberuft

Die Versammlung der Gesellschafter wird durch die Geschäftsführer berufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Nach überwiegender Auffassung ist dazu jeder Geschäftsführer allein befugt – unabhängig davon, ob er die Gesellschaft sonst nur gemeinsam mit anderen vertreten darf.

Daneben schützt § 50 GmbHG die Minderheit: Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals ausmachen, können unter Angabe von Zweck und Gründen die Einberufung verlangen (§ 50 Abs. 1 GmbHG) und ebenso verlangen, dass bestimmte Gegenstände zur Beschlussfassung angekündigt werden (§ 50 Abs. 2 GmbHG). Kommt die Geschäftsführung dem Verlangen nicht nach – oder gibt es niemanden, an den es gerichtet werden könnte –, dürfen diese Gesellschafter die Versammlung unter Mitteilung des Sachverhalts selbst einberufen (§ 50 Abs. 3 GmbHG).

Wann einberufen werden muss

Im Interesse der Gesellschaft (§ 49 Abs. 2 GmbHG)

Außer in den ausdrücklich bestimmten Fällen ist die Versammlung einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint – etwa bei grundlegenden Geschäftsführungsentscheidungen, Krisenanzeichen oder Konflikten im Gesellschafterkreis.

Verlust der Hälfte des Stammkapitals (§ 49 Abs. 3 GmbHG)

Ergibt sich aus der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, muss die Versammlung unverzüglich einberufen werden. Das Unterlassen ist für Geschäftsführer strafbewehrt (§ 84 GmbHG) – dieser Punkt duldet keinen Aufschub.

Jährliche Beschlussfassung (§ 42a Abs. 2 GmbHG)

Über Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung müssen die Gesellschafter spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahrs beschließen – kleine Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB haben elf Monate Zeit. Daraus folgt praktisch eine ordentliche Gesellschafterversammlung pro Jahr, sofern nicht im Umlaufverfahren beschlossen wird.

UG: drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 5a Abs. 4 GmbHG)

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss die Versammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden – eine Verschärfung gegenüber der normalen GmbH.

Form und Frist der Einladung (§ 51 GmbHG)

Die gesetzliche Grundregel: Die Einladung erfolgt mittels eingeschriebener Briefe an alle Gesellschafter und ist mit einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken (§ 51 Abs. 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann die Form erleichtern – viele moderne Satzungen lassen die Einladung per E-Mail zu – oder längere Fristen vorsehen. Prüfen Sie deshalb immer zuerst Ihre Satzung.

Der Zweck der Versammlung soll bereits bei der Einberufung angekündigt werden (§ 51 Abs. 2 GmbHG). Verbindlich wird die Ankündigung über § 51 Abs. 4 GmbHG: Über Gegenstände, die nicht mindestens drei Tage vor der Versammlung in der für die Einberufung vorgeschriebenen Weise angekündigt worden sind, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind. Formulieren Sie die Tagesordnung deshalb so konkret, dass sich jeder Gesellschafter auf die Abstimmung vorbereiten kann – „Verschiedenes“ trägt keine Beschlüsse.

Für die Fristberechnung gilt in der Praxis: großzügig planen. Rechnen Sie die Postlaufzeit ein und dokumentieren Sie den Versand. Wer die Versammlung knapp terminiert, riskiert, dass ein Gesellschafter die Nichteinhaltung der Wochenfrist rügt und die gefassten Beschlüsse anficht.

Vollversammlung: Wie Einberufungsfehler geheilt werden

Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß berufen, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind (§ 51 Abs. 3 GmbHG). Diese Vollversammlung ist das wichtigste Sicherheitsnetz der Praxis: Sind alle da – persönlich oder wirksam vertreten – und lässt sich niemand nur unter Protest auf die Beschlussfassung ein, spielen Form- und Fristfehler der Einladung keine Rolle mehr.

Wichtig ist die Dokumentation: Halten Sie in der Niederschrift ausdrücklich fest, dass das gesamte Stammkapital vertreten ist und alle Gesellschafter auf die Einhaltung der Form- und Fristvorschriften für Einberufung und Ankündigung verzichten. Fehlt auch nur ein Gesellschafter, hilft die Heilung nicht – dann muss neu und ordnungsgemäß geladen werden.

Telefon- und Video-Versammlung seit der GmbHG-Reform

Seit dem 1. Januar 2024 stellt § 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG klar: Versammlungen können auch fernmündlich oder mittels Videokommunikation abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären. Eine E-Mail jedes Gesellschafters genügt für das Einverständnis; die Satzung kann Video-Versammlungen auch generell zulassen und das Einstimmigkeitserfordernis ersetzen.

Für die Einberufung gelten dieselben Regeln wie sonst – Frist, Form und Tagesordnung nach § 51 GmbHG, nur dass statt eines Versammlungsorts die Einwahldaten mitgeteilt werden. Alternativ kann ganz auf die Versammlung verzichtet und im Umlaufverfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG beschlossen werden.

Einberufung Schritt für Schritt

Satzung prüfen: Form, Frist, Ort, Zuständigkeit – die Satzung geht den gesetzlichen Grundregeln vielfach vor.
Tagesordnung konkret formulieren: je Beschlussgegenstand ein eigener Punkt, bei Satzungsänderungen mit dem wesentlichen Inhalt der Änderung.
Einladung an alle Gesellschafter versenden – in der Form der Satzung, sonst per Einschreiben; Versand dokumentieren.
Wochenfrist plus Postlaufzeit einplanen (§ 51 Abs. 1 GmbHG); Nachtragspunkte spätestens drei Tage vorher ankündigen (§ 51 Abs. 4 GmbHG).
In der Versammlung: Anwesenheit und vertretenes Stammkapital feststellen, Versammlungsleiter bestimmen, Beschlüsse mit Stimmenzahlen protokollieren.
Niederschrift im Beschluss-Archiv ablegen – im Beschlüsse-Modul von Jahresabschluss.io entsteht sie direkt aus der Vorlage, mit vorbefüllten Gesellschafts- und Organdaten.

Häufige Fragen

Wie lang ist die Einladungsfrist für eine Gesellschafterversammlung?

Gesetzlich mindestens eine Woche (§ 51 Abs. 1 GmbHG). Die Satzung kann eine längere Frist vorsehen; in der Praxis sollten Sie zusätzlich die Postlaufzeit einrechnen. Beschlussgegenstände, die erst später auf die Tagesordnung kommen, müssen mindestens drei Tage vor der Versammlung angekündigt werden – sonst kann darüber nur beschlossen werden, wenn alle Gesellschafter anwesend sind (§ 51 Abs. 4 GmbHG).

Darf die Einladung per E-Mail verschickt werden?

Die gesetzliche Grundform ist der eingeschriebene Brief (§ 51 Abs. 1 GmbHG). Die Satzung kann aber eine andere Form zulassen, etwa E-Mail – das ist heute weit verbreitet. Ohne eine solche Satzungsregelung bleibt das Einschreiben der sichere Weg. Sind später ohnehin alle Gesellschafter anwesend und einverstanden, heilt die Vollversammlung einen Formfehler der Einladung (§ 51 Abs. 3 GmbHG).

Was passiert, wenn die Einberufung fehlerhaft war?

Beschlüsse aus einer fehlerhaft einberufenen Versammlung sind nach den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätzen anfechtbar; wird ein Gesellschafter gar nicht geladen und nimmt nicht teil, sind gefasste Beschlüsse in aller Regel nichtig. Geheilt werden Einberufungsfehler nur, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind und sich rügelos auf die Beschlussfassung einlassen (§ 51 Abs. 3 GmbHG).

Ist eine Gesellschafterversammlung per Videokonferenz zulässig?

Ja. Seit dem 1. Januar 2024 können Versammlungen fernmündlich oder mittels Videokommunikation abgehalten werden, wenn sich sämtliche Gesellschafter damit in Textform – etwa per E-Mail – einverstanden erklären (§ 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Die Satzung kann virtuelle Versammlungen auch dauerhaft und ohne Einzelfall-Einverständnis zulassen.

Wer beruft die Versammlung ein, wenn die GmbH keinen Geschäftsführer hat?

Für diesen Fall greift das Selbsthilferecht des § 50 Abs. 3 GmbHG: Sind Personen, an die das Einberufungsverlangen zu richten wäre, nicht vorhanden, können Gesellschafter mit zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals die Versammlung unter Mitteilung des Sachverhalts selbst einberufen – etwa um einen neuen Geschäftsführer zu bestellen.