Welche Frist gilt für die Feststellung des Jahresabschlusses?

Bei kleinen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB müssen die GmbH-Gesellschafter spätestens bis zum Ablauf der ersten elf Monate, bei sonstigen GmbHs bis zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres über die Feststellung und Ergebnisverwendung beschließen (§ 42a Abs. 2 GmbHG).

Was muss im Gesellschafterbeschluss stehen?

Der Beschluss muss die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung (Gewinnausschüttung oder Vortrag) und ggf. die Entlastung der Geschäftsführung enthalten. Datum und Unterschriften der Gesellschafter sind erforderlich.

Kann der Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren gefasst werden?

Ja, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Eine förmliche Gesellschafterversammlung ist dann nicht erforderlich. Der Beschluss muss trotzdem schriftlich dokumentiert werden.

Was passiert, wenn kein Feststellungsbeschluss gefasst wird?

Ohne Feststellungsbeschluss kann der Jahresabschluss nicht offengelegt werden. Das Bundesamt für Justiz kann ein Ordnungsgeldverfahren einleiten. Zudem fehlt die Grundlage für eine Gewinnausschüttung.

Gesellschafterbeschluss

Gesellschafterbeschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses

Q: Ist ein Gesellschafterbeschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses Pflicht?

Ja. Nach § 42a GmbHG muss die Geschäftsführung den Jahresabschluss der Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorlegen. Ohne Feststellungsbeschluss ist der Jahresabschluss rechtlich nicht wirksam.

Die Geschäftsführung erstellt den Jahresabschluss – aber erst der Gesellschafterbeschluss macht ihn rechtswirksam. Hier erfahren Sie, was in den Beschluss gehört, welche Fristen gelten und wie das Umlaufverfahren funktioniert.

Stand: Juli 2026

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Ablauf: Vom Jahresabschluss zum Gesellschafterbeschluss

Drei Schritte von der Aufstellung bis zur Offenlegung.

1. Aufstellung

Die Geschäftsführung erstellt den Jahresabschluss (Bilanz, GuV, ggf. Anhang). Das ist die Aufstellungspflicht nach § 264 HGB.

2. Feststellung

Die Gesellschafterversammlung prüft und genehmigt den Jahresabschluss per Beschluss. Erst damit wird der Abschluss rechtswirksam.

3. Offenlegung

Nach der Feststellung muss der Jahresabschluss beim Unternehmensregister eingereicht werden – innerhalb von 12 Monaten nach dem Stichtag.

Inhalt des Gesellschafterbeschlusses

Diese Punkte sollte der Beschluss zwingend enthalten.

Feststellung des Jahresabschlusses zum Bilanzstichtag (z. B. 31.12.2025) mit Angabe der Bilanzsumme und des Jahresergebnisses.

Beschluss über die Ergebnisverwendung: Gewinnausschüttung, Einstellung in Rücklagen oder Gewinnvortrag.

Ggf. Entlastung der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Datum des Beschlusses, Ort der Versammlung (oder Vermerk Umlaufverfahren) und Unterschriften aller Gesellschafter.

Fristen nach § 42a GmbHG

Die Feststellung muss innerhalb gesetzlicher Fristen erfolgen.

Kleine Gesellschaft (§ 267 Abs. 1 HGB)

Beschluss über Feststellung und Ergebnisverwendung innerhalb der ersten elf Monate des folgenden Geschäftsjahres. Bei Geschäftsjahr = Kalenderjahr also bis spätestens 30. November des Folgejahres.

Sonstige GmbHs

Beschluss über Feststellung und Ergebnisverwendung innerhalb der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres. Bei Geschäftsjahr = Kalenderjahr also bis spätestens 31. August des Folgejahres.

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Muster: Beschluss über Feststellung, Ergebnisverwendung und Entlastung

Der übliche Wortlaut eines Feststellungsbeschlusses — als Orientierung; Firmierung, Stichtag und Beträge sind zu ersetzen.

Beschluss der Gesellschafterversammlung der [Firma] GmbH, [Sitz]

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung beschließen die unterzeichnenden Gesellschafter, die zusammen das gesamte Stammkapital der Gesellschaft halten, was folgt:

1. Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss zum [31. Dezember 20XX], bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, wird festgestellt. Der Jahresabschluss weist einen Jahresüberschuss von [Betrag] EUR aus.

2. Der Jahresüberschuss wird [in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen] / [in Höhe von [Betrag] EUR an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile ausgeschüttet und im Übrigen auf neue Rechnung vorgetragen].

3. Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr [20XX] Entlastung erteilt.

[Ort], den [Datum] — Unterschriften sämtlicher Gesellschafter

Hinweise: Die Beschlussfassung kann in einer Versammlung oder — mit Einverständnis aller Gesellschafter in Textform — im Umlaufverfahren erfolgen (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Für die Feststellung genügt, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Halten Sie das Beschlussdatum fest — es ist zugleich das Feststellungsdatum, das bei der Offenlegung anzugeben ist (§ 325 Abs. 1 Satz 1 HGB), und bei einer Ausschüttung der Ausgangspunkt für die Kapitalertragsteuer-Anmeldung.

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Stand und amtliche Quellen

Stand: 23. Juli 2026

Amtliche Quellen: § 42a GmbHG (Vorlage, Feststellung und Ergebnisverwendung), § 264 HGB (Aufstellung) und § 325 HGB (Offenlegung).

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