Was für die UG genauso gilt wie für die GmbH
§ 5a Abs. 1 GmbHG: eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital unter 25.000 Euro gegründet wird, ist eine GmbH.
Die UG ist keine eigene Rechtsform. § 5a Abs. 1 GmbHG erlaubt die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital unter 25.000 Euro – theoretisch ab einem Euro – unter der Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“. Alles, was das HGB und das GmbHG über die GmbH sagen, gilt deshalb unverändert: Buchführungspflicht (§ 238 HGB), Jahresabschluss mit Anhang (§ 264 Abs. 1 HGB), Vorlage und Feststellung durch die Gesellschafter (§ 42a GmbHG), Ergebnisverwendung (§ 29 GmbHG), Offenlegung (§ 325 HGB), Ordnungsgeld (§ 335 HGB), Körperschaft- und Gewerbesteuerpflicht. Die vollständige Darstellung dieser Pflichten steht unter Jahresabschluss GmbH; die allgemeine Schritt-für-Schritt-Anleitung unter Jahresabschluss erstellen.
| Merkmal | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH | Norm |
|---|---|---|---|
| Mindeststammkapital | 1 €, voll in Geld einzuzahlen | 25.000 €, mindestens die Hälfte eingezahlt | § 5a Abs. 1 und 2, § 7 Abs. 2 GmbHG |
| Sacheinlagen bei Gründung | ausgeschlossen | zulässig | § 5a Abs. 2 Satz 2, § 5 Abs. 4 GmbHG |
| Gesetzliche Rücklage | 25 % des Jahresüberschusses (nach Verlustvortrag) bis 25.000 € Stammkapital | keine | § 5a Abs. 3 und 5 GmbHG |
| Jahresabschluss | Bilanz, GuV, Anhang (Kleinst: Wahlrecht) | Bilanz, GuV, Anhang | § 264 Abs. 1 HGB |
| Typische Größenklasse | Kleinst (§ 267a) | kleinst bis groß | § 267, § 267a HGB |
| Offenlegung | meist Hinterlegung der Bilanz | je nach Klasse Bilanz und Anhang bis voller Abschluss | § 325, § 326 HGB |
| Feststellung | 11 Monate (kleinst/klein) | 8 oder 11 Monate | § 42a Abs. 2 GmbHG |
Die gesetzliche Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG
Ein Viertel des Jahresüberschusses ist gesperrt – so wird gerechnet und gebucht.
In der Bilanz der UG ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Die Rücklage darf nur für drei Zwecke verwendet werden: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG), Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, der nicht durch einen Gewinnvortrag gedeckt ist, und Ausgleich eines Verlustvortrags, der nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist (§ 5a Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Sie steht in der Bilanz unter dem Eigenkapital als „Gesetzliche Rücklage“ (§ 266 Abs. 3 A. III. 1. HGB) – bei verkürzter Kleinst-Bilanz innerhalb des Postens „Eigenkapital“, im Feststellungsbeschluss aber ausdrücklich zu benennen.
| Jahr | Jahresüberschuss | Verlustvortrag Vorjahr | Bemessungsgrundlage | Rücklage (25 %) | Ausschüttbar oder vortragbar |
|---|---|---|---|---|---|
| Jahr 1 | −3.000 € (Fehlbetrag) | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € (Verlustvortrag 3.000 €) |
| Jahr 2 | 12.000 € | 3.000 € | 9.000 € | 2.250 € | 6.750 € |
| Jahr 3 | 20.000 € | 0 € | 20.000 € | 5.000 € | 15.000 € |
| Summe Rücklage nach Jahr 3 | 7.250 € |
Die Pflicht endet, sobald das Stammkapital – etwa durch Umwandlung der Rücklage nach § 57c GmbHG – auf 25.000 Euro erhöht ist (§ 5a Abs. 5 GmbHG); die Gesellschaft darf dann die Bezeichnung „GmbH“ führen, muss es aber nicht. Eine Ausschüttung, die die Rücklage angreift, ist unzulässig; eine Feststellung ohne Rücklagendotierung macht den Beschluss zur Ergebnisverwendung nichtig. In Jahresabschluss.io wird die Rücklage aus dem festgestellten Jahresüberschuss und dem Verlustvortrag berechnet und im Schritt Ergebnisverwendung vorgeschlagen – nie still gebucht. Wie die Rücklage über mehrere Jahre wächst und ab wann sie zusammen mit dem Stammkapital für die GmbH reicht, zeigt der UG-Rücklage-Rechner.
Die UG als Kleinstkapitalgesellschaft: was sie sich sparen darf
Fast jede UG unterschreitet die Schwellen des § 267a HGB – aber die Klasse gilt erst nach zwei Stichtagen.
Kleinstkapitalgesellschaft ist, wer an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen mindestens zwei der drei Merkmale nicht überschreitet: 450.000 Euro Bilanzsumme, 900.000 Euro Umsatzerlöse, zehn Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt (§ 267a Abs. 1, § 267 Abs. 4 HGB, Fassung ab dem 17. April 2024). Im ersten Geschäftsjahr nach der Gründung zählt der erste Stichtag allein (§ 267 Abs. 4 Satz 2 HGB). Eine UG, die wächst, bleibt für den Abschluss des ersten Überschreitungsjahres noch Kleinst; erst nach dem zweiten Jahr gelten die Pflichten der kleinen Gesellschaft. Den Übergang rechnet der Größenklassen-Rechner über drei Stichtage.
| Erleichterung | Kleinst-UG | Kleine UG | Norm |
|---|---|---|---|
| Bilanzgliederung | nur die mit Buchstaben bezeichneten Posten (A. Anlagevermögen, B. Umlaufvermögen …) | Buchstaben und römische Ziffern | § 266 Abs. 1 Satz 3 und 4 HGB |
| Gewinn- und Verlustrechnung | verkürzt auf acht Zeilen (Umsatzerlöse, sonstige Erträge, Materialaufwand, Personalaufwand, Abschreibungen, sonstige Aufwendungen, Steuern, Jahresergebnis) | Rohergebnis zulässig, sonst volle Staffel | § 275 Abs. 5, § 276 Satz 1 HGB |
| Anhang | Wahlrecht: Verzicht gegen Angaben unter der Bilanz | Pflicht, mit Erleichterungen des § 288 Abs. 1 | § 264 Abs. 1 Satz 5, § 288 HGB |
| Lagebericht | nein | nein | § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB |
| Abschlussprüfung | nein | nein | § 316 Abs. 1 HGB |
| Offenlegung | Hinterlegung der Bilanz beim Unternehmensregister | Einreichung von Bilanz und Anhang | § 326 Abs. 1 und 2 HGB |
| Ordnungsgeld bei Nachholung in der Nachfrist | 500 € | 1.000 € | § 335 Abs. 4 HGB |
Alle Erleichterungen im Detail: Jahresabschluss Kleinstkapitalgesellschaft; das Hinterlegungsverfahren: Bilanz hinterlegen. Was die kleine UG oberhalb der Schwellen zusätzlich schuldet, steht unter Jahresabschluss kleine Kapitalgesellschaft.
Fristen für den Jahresabschluss der UG
Drei Vorgänge, drei Fristen – Beispiel für ein Geschäftsjahr, das dem Kalenderjahr 2025 entspricht.
| Schritt | Frist | Termin für das Geschäftsjahr 2025 | Norm |
|---|---|---|---|
| Aufstellung durch die Geschäftsführer | 6 Monate | 30. Juni 2026 | § 264 Abs. 1 Satz 4, § 267a Abs. 2 HGB |
| Feststellung durch die Gesellschafter | 11 Monate | 30. November 2026 | § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG |
| Hinterlegung oder Offenlegung | 12 Monate | 31. Dezember 2026 | § 325 Abs. 1a Satz 1, § 326 Abs. 2 HGB |
| Steuererklärungen und E-Bilanz | 31. Juli des Folgejahres; mit Steuerberater Ende Februar des übernächsten Jahres | 31. Juli 2026 bzw. 1. März 2027 | § 149 Abs. 2 und 3, § 108 Abs. 3 AO; § 5b EStG |
Die Termine für Ihren Stichtag: Fristenrechner; Hintergründe: Jahresabschluss Fristen.
Jahresabschluss der UG erstellen: die Schritte
Derselbe Ablauf wie bei der GmbH – mit zwei UG-Besonderheiten am Ende.
- Buchführung abschließen und Inventur (§ 240 HGB) – auch bei einer UG ohne Lager ist der Bestand an Forderungen und Verbindlichkeiten zum Stichtag festzustellen.
- Abschlussbuchungen: Abschreibungen (§ 253 Abs. 3 HGB), Rückstellungen für Abschlusskosten und Steuern (§ 249 Abs. 1 HGB), Rechnungsabgrenzung (§ 250 HGB). Die Körperschaft- und Gewerbesteuer des Jahres gehören als Rückstellung in den Abschluss; die Größenordnung liefert der GmbH-Steuerrechner.
- Konten den Posten zuordnen nach § 266 und § 275 HGB; Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern gesondert (§ 42 Abs. 3 GmbHG). Bei einer UG mit 1.000 Euro Stammkapital ist das Eigenkapital schnell negativ – dann gehört der Fehlbetrag nach § 268 Abs. 3 HGB auf die Aktivseite, und die Überschuldungsprüfung nach § 19 InsO wird Pflicht.
- Bilanz und GuV aufstellen – verkürzt nach § 266 Abs. 1 Satz 4 und § 275 Abs. 5 HGB, mit Vorjahresspalte (§ 265 Abs. 2 HGB). Vorlagen: Bilanz-Vorlage UG, GuV-Vorlage UG.
- Anhang oder Angaben unter der Bilanz: Wahlrecht nach § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB ausüben; ohne Anhang stehen Haftungsverhältnisse und Organkredite unter der Bilanz.
- Rücklage und Ergebnisverwendung beschließen: Die Gesellschafter stellen den Abschluss fest (§ 46 Nr. 1 GmbHG), dotieren die gesetzliche Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG und entscheiden über den Rest (§ 29 GmbHG).
- Hinterlegen statt offenlegen: Bilanz beim Unternehmensregister hinterlegen (§ 326 Abs. 2 HGB) mit der Mitteilung über die Kleinst-Merkmale; der Beschluss zur Ergebnisverwendung ist bei Kleinstkapitalgesellschaften nicht einzureichen.
- E-Bilanz und Steuererklärungen: Bilanz und GuV als E-Bilanz nach § 5b EStG, dazu Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung – auch die Kleinst-UG übermittelt die vollständige Gliederung an das Finanzamt, nicht die verkürzte.
Die Umsetzung in Eigenregie beschreibt Jahresabschluss UG selber machen; die E-Bilanz der UG im Detail E-Bilanz UG.
Typische Fehler beim UG-Jahresabschluss
Die meisten Beanstandungen betreffen die Rücklage und das Wahlrecht.
- Rücklage vergessen oder falsch bemessen. Bemessungsgrundlage ist der Jahresüberschuss nach Abzug eines Verlustvortrags, nicht der Bilanzgewinn; ein Feststellungsbeschluss ohne Dotierung ist angreifbar (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
- Vollausschüttung trotz Rücklagenpflicht. Solange das Stammkapital unter 25.000 Euro liegt, ist ein Viertel des Überschusses gesperrt.
- Anhang weggelassen, Angaben unter der Bilanz fehlen. Das Wahlrecht nach § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB gilt nur mit Haftungsverhältnissen und Organkrediten unter der Bilanz.
- Offengelegt statt hinterlegt. Wer die Bilanz bekanntmacht, statt sie zu hinterlegen, macht sie frei abrufbar – die Hinterlegung muss beim Register gewählt und die Kleinst-Mitteilung abgegeben werden.
- Eigenkapital mit Stammkapital verwechselt. Das Eigenkapital der Bilanz umfasst Stammkapital, Rücklagen, Vorträge und Jahresergebnis; ein negatives Eigenkapital gehört nach § 268 Abs. 3 HGB gesondert auf die Aktivseite.
- Kleinst-Klasse ohne Zwei-Stichtage-Prüfung angenommen. Nach dem zweiten Überschreitungsjahr gelten Anhang und Offenlegung der kleinen Gesellschaft (§ 267 Abs. 4 HGB).
- Rumpfgeschäftsjahr übersehen. Das erste Geschäftsjahr endet am satzungsmäßigen Stichtag, auch wenn es nur wenige Wochen dauert – mit eigener Aufstellungs-, Feststellungs- und Hinterlegungsfrist.
Steuern der UG: was aus dem Jahresabschluss folgt
Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer – gerechnet aus dem eigenen Ergebnis.
Die UG unterliegt als Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG) mit 15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer mit dem Hebesatz ihrer Gemeinde (§ 11 GewStG), ohne den Freibetrag für Personenunternehmen. Ausgangspunkt ist der handelsrechtliche Jahresüberschuss vor Ertragsteuern, korrigiert um nicht abziehbare Betriebsausgaben und die Abweichungen zwischen Handels- und Steuerbilanz. Die Steuerrückstellungen gehören in den Abschluss des Jahres, in dem der Gewinn entstanden ist (§ 252 Abs. 1 Nr. 5 HGB). Die Größenordnung für Ihre Zahlen liefert der GmbH- und UG-Steuerrechner; die Erklärungen selbst entstehen in Steuern mit Jahresabschluss.io aus den festgestellten Zahlen, der Direktversand an das Finanzamt kostet je Erklärung 50 Euro.
Die steuerlichen Pflichten im Zusammenhang erläutert UG-Steuern.
Was der UG-Jahresabschluss kostet
Kleiner Gegenstandswert, kleine Gebühr – aber nie null beim Steuerberater.
| Weg | Bilanz und GuV | Anhang | E-Bilanz | Hinterlegung |
|---|---|---|---|---|
| Steuerberater nach StBVV (Gegenstandswert 50.000 €) | 263 – 1.052 € netto (10/10 bis 40/10 der Tabelle B) | 53 – 316 € netto (2/10 bis 12/10) | eigene Gebühr (§ 35 Abs. 1 Nr. 3 StBVV) | Zeitgebühr zzgl. Registergebühr |
| Steuerberater nach StBVV (Gegenstandswert 100.000 €) | 369 – 1.476 € netto | 74 – 443 € netto | eigene Gebühr | Zeitgebühr zzgl. Registergebühr |
| Jahresabschluss.io | erster Abschluss je Arbeitsbereich 0 €, danach 250 € (Kleinst) | enthalten (auch die Angaben unter der Bilanz) | 20 € je Wirtschaftsjahr, Direktversand an ELSTER | XML-Datei enthalten; Registergebühr gesondert |
Alle Preise und die Herleitung nach StBVV: Jahresabschluss Kosten; was der kostenlose erste Abschluss umfasst: Jahresabschluss gratis erstellen.
So entsteht der UG-Jahresabschluss mit Jahresabschluss.io
Rücklage, Wahlrecht und Hinterlegung sind eigene Schritte – nichts davon passiert still.
- Die Gesellschaft wird aus dem Handelsregister angelegt; die Größenklasse wird aus zwei Stichtagen berechnet, im Gründungsjahr aus einem.
- Die Saldenliste kommt als CSV, Excel, PDF oder aus der Buchhaltung in derselben Umgebung; unsere KI schlägt je Konto den Posten nach § 266 und § 275 HGB vor, Gesellschafterkonten werden für § 42 Abs. 3 GmbHG erkannt.
- Bilanzgleichung, § 268 Abs. 3 und die Übereinstimmung von GuV-Ergebnis und Jahresüberschuss werden deterministisch geprüft, bevor die Zahlen festgestellt werden.
- Das Anhang-Wahlrecht wird je Geschäftsjahr abgefragt; ohne Anhang druckt die Software die Angaben unter der Bilanz.
- Die Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG wird aus Jahresüberschuss und Verlustvortrag berechnet und im Schritt Ergebnisverwendung vorgeschlagen.
- Die Hinterlegungsdatei für das Unternehmensregister entsteht in der Kleinst-Fassung; die E-Bilanz geht nach ERiC-Prüfung und Ihrer Freigabe direkt an ELSTER.
Der erste Jahresabschluss je Arbeitsbereich ist gratis. Funktionsumfang: Produktseite Jahresabschluss; wie die KI dabei arbeitet: Jahresabschluss mit KI.
Rechtsgrundlagen
Alle Normen in der geltenden Fassung auf gesetze-im-internet.de.
- GmbHG: § 5a Unternehmergesellschaft · § 57c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln · § 42a Feststellung · § 29 Ergebnisverwendung
- HGB: § 264 Pflicht zur Aufstellung, Anhang-Wahlrecht · § 266 Bilanz · § 267a Kleinstkapitalgesellschaft · § 268 Fehlbetrag · § 275 verkürzte GuV · § 326 Hinterlegung · § 335 Ordnungsgeld
- Steuern: § 5b EStG E-Bilanz · § 35 StBVV Vergütung für Abschlussarbeiten
Weiterführende Seiten
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