Abschlusspruefung GmbH – Pruefungspflicht, Ablauf und Kosten

Die Pflicht beginnt bei der mittelgroßen Gesellschaft; Kleinstkapitalgesellschaften folgen über § 267a Abs. 2 HGB den Regeln für kleine. Eine Klasse ist erreicht, wenn mindestens zwei der drei Merkmale nicht überschritten werden; groß ist umgekehrt, wer mindestens zwei der mittelgroßen Merkmale überschreitet (§ 267 Abs. 3 HGB).

Entscheidend ist § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB: Die Rechtsfolge wechselt erst, wenn die Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen über- oder unterschritten werden – nur bei Neugründung oder Umwandlung genügt nach Satz 2 der erste Stichtag; beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft oder einer Personenhandelsgesellschaft im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB gilt das nach Satz 3 ausdrücklich nicht. Ein einzelnes starkes Jahr genügt nicht. Die Arbeitnehmerzahl ist der Durchschnitt aus vier Quartalsstichtagen (§ 267 Abs. 5 HGB), nicht der Stand am Stichtag; siehe Größenklassen nach HGB.

§ 316 Abs. 1 Satz 2 HGB lautet: „Hat keine Prüfung stattgefunden, so kann der Jahresabschluß nicht festgestellt werden.“ Den Rest regelt § 42a GmbHG: Die Geschäftsführer legen den Abschluss unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts gemeinsam mit diesem vor (Abs. 1); die Gesellschafter beschließen über die Feststellung bis zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres (Abs. 2). Die oft genannten elf Monate gelten nur für kleine Gesellschaften – eine prüfungspflichtige GmbH ist per Definition nicht klein.

Zwei verbreitete Erwartungen erfüllt die Prüfung ausdrücklich nicht: Nach § 317 Abs. 4a HGB erstreckt sie sich nicht darauf, ob der Fortbestand der Gesellschaft oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann. Bestandsgefährdende Tatsachen gehören gleichwohl in den Prüfungsbericht (§ 321 Abs. 1 HGB). Wie der Lagebericht aufgebaut sein muss, damit er diese Prüfung besteht, lesen Sie auf der eigenen Seite.

Prüfen dürfen Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, bei mittelgroßen GmbH auch vereidigte Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften (§ 319 Abs. 1 HGB). Ausgeschlossen ist, bei wem geschäftliche, finanzielle oder persönliche Beziehungen die Besorgnis der Befangenheit begründen (Abs. 2). § 319 Abs. 3 HGB nennt zusätzlich harte Ausschlussgründe:

• Anteile oder nicht nur unwesentliche finanzielle Interessen (Nr. 1),
• Stellung als gesetzlicher Vertreter, Aufsichtsratsmitglied oder Arbeitnehmer (Nr. 2),
• Mitwirkung bei der Führung der Bücher oder der Aufstellung des zu prüfenden Jahresabschlusses (Nr. 3 Buchst. a), sofern diese Tätigkeit nicht von untergeordneter Bedeutung ist,
• mehr als 30 Prozent der beruflichen Gesamteinnahmen in den letzten fünf Jahren jeweils aus der zu prüfenden Gesellschaft, wenn das auch im laufenden Geschäftsjahr zu erwarten ist (Nr. 5).

Wer die Buchhaltung führt oder den Abschluss aufstellt, prüft ihn also nicht. Die einzige Grenze zieht Nr. 3 selbst: Der Ausschluss greift nur, sofern die Tätigkeiten nicht von untergeordneter Bedeutung sind – eine Erleichterung nach Größenklasse gibt es dagegen nicht. Gewählt wird der Prüfer von den Gesellschaftern, möglichst vor Ablauf des Geschäftsjahres (§ 318 Abs. 1 Satz 1 und 3 HGB); bei der GmbH kann der Gesellschaftsvertrag nach Satz 2 etwas anderes bestimmen. Den Prüfungsauftrag erteilen danach die gesetzlichen Vertreter, bei Zuständigkeit des Aufsichtsrats dieser (Satz 4).

Unterschrieben wird unter Angabe des Ortes der Niederlassung und des Tages (Abs. 7). Bei der Offenlegung ist „der Bestätigungsvermerk oder der Vermerk über dessen Versagung“ einzureichen (§ 325 Abs. 1 HGB) – eine Versagung bleibt nicht intern.

Für Abschlussprüfer gibt es keine Gebührenordnung. Anders als die Steuerberatervergütungsverordnung, die dem Steuerberater einen Rahmen vorgibt, kennt das Berufsrecht der Wirtschaftsprüfer keine Gebührentabelle: Das Honorar wird frei vereinbart. Jede im Netz kursierende Pauschale ist deshalb eine Schätzung ohne Rechtsgrundlage – und für Ihre Gesellschaft möglicherweise weit daneben.

Was das Gesetz stattdessen regelt, ist die Grenze der wirtschaftlichen Abhängigkeit. Nach § 319 Abs. 3 Satz 1 Nr. 5 HGB darf ein Prüfer nicht tätig werden, wenn er in den letzten fünf Jahren jeweils mehr als 30 vom Hundert seiner Gesamteinnahmen aus der Prüfung und Beratung dieser Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen bezogen hat und dies auch im laufenden Geschäftsjahr zu erwarten ist. Die Wirtschaftsprüferkammer kann zur Vermeidung von Härtefällen befristete Ausnahmen erteilen. Für eine mittelgroße GmbH heißt das praktisch: Ein sehr kleiner Prüfer kann an einem großen Mandat an dieser Grenze scheitern.

Das gezahlte Honorar bleibt außerdem nicht vertraulich. Große Kapitalgesellschaften geben das Abschlussprüferhonorar nach § 285 Nr. 17 HGB im Anhang an, aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungs-, anderen Bestätigungs-, Steuerberatungs- und sonstigen Leistungen. Mittelgroße Gesellschaften sind davon nach § 288 Abs. 2 Satz 2 HGB befreit – sie teilen das Honorar der Wirtschaftsprüferkammer auf deren Anforderung mit.

Den Aufwand treiben in der Praxis vor allem vier Dinge: der Umfang des Prüfungsgegenstands (Bilanzsumme, Zahl der Geschäftsvorfälle, Vorräte, Auslandssachverhalte), die Qualität der vorgelegten Unterlagen, die Frage, ob es sich um eine Erstprüfung handelt – bei der die Eröffnungsbilanzwerte und das Vorjahr mit zu würdigen sind – und die Einbindung in einen Konzern. Wer die Unterlagen vollständig, abgestimmt und fristgerecht bereitstellt, verkürzt die Prüfung spürbar; § 320 Abs. 1 und 2 HGB verpflichtet die gesetzlichen Vertreter ohnehin dazu, alle erforderlichen Nachweise vorzulegen.

Amtlicher Wortlaut: § 316, § 317, § 318, § 319, § 322, § 267 HGB und § 42a GmbHG. Die Pflichtprüfung nach § 53 GenG folgt eigenen Regeln; kein Ersatz für Beratung im Einzelfall. Jahresabschluss.io erstellt keinen Bestätigungsvermerk, bereitet den Abschluss aber prüfungsfähig auf – der erste Jahresabschluss ist gratis.

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