Bis wann muss der Jahresabschluss einer GmbH festgestellt sein?

Nach § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG bis zum Ablauf der ersten acht Monate, bei einer kleinen Gesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB bis zum Ablauf der ersten elf Monate des Geschäftsjahrs. Beim Kalenderjahr als Geschäftsjahr sind das der 31. August beziehungsweise der 30. November des Folgejahres.

Kann der Gesellschaftsvertrag die Frist verlängern?

Nein. § 42a Abs. 2 Satz 2 GmbHG bestimmt ausdrücklich, dass der Gesellschaftsvertrag die Frist nicht verlängern kann. Eine abweichende Satzungsregelung entfaltet insoweit keine Wirkung.

Wer stellt den Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft fest?

Im Regelfall Vorstand und Aufsichtsrat: Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, ist er nach § 172 Satz 1 AktG damit festgestellt. Zur Hauptversammlung gelangt die Feststellung nur, wenn Vorstand und Aufsichtsrat ihr diese überlassen oder der Aufsichtsrat den Abschluss nicht billigt (§ 173 Abs. 1 Satz 1 AktG).

Darf ein prüfungspflichtiger Abschluss ohne Prüfung festgestellt werden?

Nein. § 316 Abs. 1 Satz 2 HGB schließt die Feststellung ohne stattgefundene Prüfung aus. Bei der Aktiengesellschaft ist ein gleichwohl festgestellter Jahresabschluss nach § 256 Abs. 1 Nr. 2 AktG nichtig.

Wer stellt den Jahresabschluss einer GmbH fest?

Die Gesellschafter, nicht die Geschäftsführung: § 46 Nr. 1 GmbHG weist ihnen die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses zu. Beschlossen wird nach § 47 Abs. 1 GmbHG mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Vorgelegt wird der Abschluss nach § 42a Abs. 1 GmbHG unverzüglich nach der Aufstellung. Für die UG (haftungsbeschränkt) gilt dasselbe.

Pflichten

Feststellung des Jahresabschlusses: Gesellschafterbeschluss und Fristen

Q: Welche Frist gilt bei einer Genossenschaft?

Die Generalversammlung stellt den Jahresabschluss fest (§ 48 Abs. 1 Satz 1 GenG) und hat nach § 48 Abs. 1 Satz 3 GenG in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden. Die Acht- und Elf-Monats-Fristen des GmbH-Rechts gelten für die eingetragene Genossenschaft nicht.

Q: Was bewirkt die Feststellung des Jahresabschlusses?

Mit der Feststellung wird der aufgestellte Abschluss verbindlich: Erst danach steht fest, welche Zahlen gelten, und erst danach darf über das Ergebnis verfügt werden. § 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB verlangt die Offenlegung des festgestellten Jahresabschlusses – nicht des aufgestellten. Ein Freibrief ist der Beschluss nicht: Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden (§ 42a Abs. 2 Satz 3 GmbHG, wortgleich § 173 Abs. 2 Satz 1 AktG und § 48 Abs. 2 Satz 1 GenG).

Q: Darf die Offenlegung warten, bis festgestellt ist?

Nein. Nach § 335 Abs. 1 Satz 3 HGB steht eine noch nicht erfüllte vorausgehende Pflicht dem Ordnungsgeldverfahren nicht entgegen. Das Ordnungsgeld beträgt nach § 335 Abs. 1 Satz 4 HGB mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro; wird die Offenlegung erst nach Ablauf der Sechswochenfrist nachgeholt, ermäßigt es sich nach § 335 Abs. 4 Satz 2 HGB auf 500 Euro (hinterlegende Kleinstkapitalgesellschaft) beziehungsweise 1.000 Euro (kleine Kapitalgesellschaft).

Die Feststellung ist der Beschluss, mit dem der aufgestellte Jahresabschluss verbindlich wird. Erst danach steht fest, welche Zahlen gelten – und erst danach darf über das Ergebnis verfügt werden. Hier lesen Sie, wer feststellt, welche Fristen für GmbH, AG und Genossenschaft gelten und welche Fehler regelmäßig auftreten.

Stand: September 2026

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Was die Feststellung bewirkt

Aufgestellt wird der Abschluss von der Geschäftsführung, festgestellt von den Gesellschaftern.

§ 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB verlangt die Offenlegung des festgestellten Jahresabschlusses – nicht des aufgestellten. Ein Freibrief ist der Beschluss nicht: „Auf den Jahresabschluß sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden“ (§ 42a Abs. 2 Satz 3 GmbHG, wortgleich § 173 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 48 Abs. 2 Satz 1 GenG). Was bei der Aufstellung falsch war, wird durch den Beschluss also nicht richtig.

Drei Schritte, drei Fristen

Aufstellung, Feststellung und Offenlegung sind getrennte Vorgänge mit eigenen Fristen – hier die GmbH mit Kalenderjahr.

Schritt	Frist	Norm
Aufstellung	drei Monate; kleine Kapitalgesellschaften bis zu sechs	§ 264 Abs. 1 Satz 3, 4 HGB
Vorlage an die Gesellschafter	unverzüglich nach der Aufstellung	§ 42a Abs. 1 GmbHG
Feststellung	acht Monate, kleine Gesellschaft elf	§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG
Offenlegung	ein Jahr nach dem Abschlussstichtag	§ 325 Abs. 1a Satz 1 HGB

GmbH und UG: acht oder elf Monate – ohne Verlängerung

Zuständig sind nach § 46 Nr. 1 GmbHG die Gesellschafter, nicht die Geschäftsführung.

Beschlossen wird mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Für die UG (haftungsbeschränkt) gilt dasselbe. Zwei verbreitete Aussagen halten dem Gesetzestext nicht stand:

Elf Monate gelten nicht für jede GmbH

§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG knüpft sie daran, „wenn es sich um eine kleine Gesellschaft handelt (§ 267 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs)“. Kleinstkapitalgesellschaften sind erfasst, weil § 267a Abs. 1 Satz 1 HGB sie als kleine einordnet; mittelgroße und große bleiben bei acht Monaten – samt Prüfung.

Die Frist ist nicht verhandelbar

„Der Gesellschaftsvertrag kann die Frist nicht verlängern“ (§ 42a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Eine abweichende Satzungsregelung geht insoweit ins Leere.

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Aktiengesellschaft: der Regelfall ist nicht die Hauptversammlung

Verbreitet ist die Annahme, bei der AG stelle die Hauptversammlung fest. Das Gesetz sieht das Gegenteil vor.

Nach § 172 Satz 1 AktG ist der Jahresabschluss festgestellt, sobald der Aufsichtsrat ihn billigt – es sei denn, Vorstand und Aufsichtsrat überlassen die Feststellung der Hauptversammlung. Zu ihr gelangt sie nur dann oder wenn der Aufsichtsrat nicht billigt (§ 173 Abs. 1 Satz 1 AktG); gleichgestellt ist ein Bericht, der auch in der Nachfrist ausbleibt (§ 171 Abs. 3 Satz 3 AktG). Die Hauptversammlung findet nach § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs statt.

Ändert sie einen geprüften Abschluss, wird der Beschluss nach § 173 Abs. 3 AktG erst mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu den Änderungen wirksam – und ohne diesen binnen zwei Wochen nichtig.

Genossenschaft: sechs Monate

Bei der eingetragenen Genossenschaft gibt es keine Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat.

„Die Generalversammlung stellt den Jahresabschluss fest“ (§ 48 Abs. 1 Satz 1 GenG). Vorgelegt wird er nach § 33 Abs. 1 Satz 2 GenG unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und mit dessen Bemerkungen der Generalversammlung; diese hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden (§ 48 Abs. 1 Satz 3 GenG).

Ohne Prüfung keine Feststellung

§ 316 Abs. 1 Satz 1 HGB unterwirft alle Kapitalgesellschaften, die nicht klein sind, der Abschlussprüfung.

Satz 2 zieht die Konsequenz: „Hat keine Prüfung stattgefunden, so kann der Jahresabschluß nicht festgestellt werden.“ Bei der AG ist ein trotzdem festgestellter Abschluss nach § 256 Abs. 1 Nr. 2 AktG nichtig. Ob Ihre Gesellschaft prüfungspflichtig ist, entscheidet die Größenklasse – der Größenklassen-Rechner ordnet sie ein, die Seite zur Abschlussprüfung erklärt den Ablauf.

Ablauf der Feststellung bei der GmbH

Von der Aufstellung bis zum wirksamen Beschluss – vier Schritte in der richtigen Reihenfolge.

1. Aufstellung durch die Geschäftsführung

Die Geschäftsführung stellt Bilanz, GuV und – soweit erforderlich – Anhang und Lagebericht auf (§ 264 Abs. 1 HGB) und legt die Unterlagen nach § 42a Abs. 1 GmbHG unverzüglich den Gesellschaftern vor.

2. Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter werden geladen; bei prüfungspflichtigen Gesellschaften liegt der Prüfungsbericht mit vor. Zuständig für die Feststellung sind sie nach § 46 Nr. 1 GmbHG.

3. Feststellung und Ergebnisverwendung

Beschlossen wird mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG) – über die Feststellung und die Verwendung des Ergebnisses, die § 46 Nr. 1 GmbHG gemeinsam nennt. Der Beschluss wird protokolliert.

4. Offenlegung einleiten

Der festgestellte Abschluss wird nach § 325 Abs. 1 HGB beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und im Unternehmensregister veröffentlicht – spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 1a Satz 1 HGB).

Typische Fehler

Die Frist wird in der Satzung verlängert oder pauschal mit elf Monaten angesetzt – § 42a Abs. 2 Satz 2 GmbHG schließt das eine aus, das andere gilt nur für kleine Gesellschaften.

Bei der AG wird auf die Hauptversammlung gewartet, obwohl die Billigung des Aufsichtsrats bereits feststellt.

Die Offenlegung wird zurückgestellt, weil noch nicht festgestellt ist – nach § 335 Abs. 1 Satz 3 HGB steht eine noch nicht erfüllte vorausgehende Pflicht dem Ordnungsgeldverfahren nicht entgegen. Das Ordnungsgeld beträgt nach § 335 Abs. 1 Satz 4 HGB mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro; wird die Offenlegung erst nach Ablauf der Sechswochenfrist nachgeholt, ermäßigt es sich nach § 335 Abs. 4 Satz 2 HGB auf 500 Euro (hinterlegende Kleinstkapitalgesellschaft) beziehungsweise 1.000 Euro (kleine Kapitalgesellschaft).

Über die Ergebnisverwendung wird beschlossen, ohne zugleich festzustellen – § 46 Nr. 1 GmbHG nennt beides.

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Bilanz, GuV und Anhang entstehen aus einem Datenstand, der beim Festschreiben unveränderlich gesichert wird; Beschlussunterlagen und Offenlegung greifen auf dieselben Zahlen zu. Saldenlisten aus Ihrer Buchhaltung oder Ihrer Kanzlei-Software werden dafür importiert – SKR03 und SKR04 werden erkannt. Der erste Jahresabschluss ist gratis.

Rechtsgrundlagen und weiterführende Seiten

Amtlicher Wortlaut: § 42a, § 46 GmbHG, § 171, § 172, § 173 AktG, § 48 GenG, § 264, § 316, § 325 HGB. Diese Seite ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.