Muss eine UG ohne Umsatz einen Jahresabschluss aufstellen?

Ja. § 264 Abs. 1 HGB kennt für Kapitalgesellschaften keine Umsatz- oder Gewinnschwelle, und die Befreiung des § 241a HGB gilt nach ihrem Wortlaut nur für Einzelkaufleute. Auch eine UG ohne Geschäftstätigkeit stellt einen Jahresabschluss auf, stellt ihn fest und legt ihn offen – als Kleinstkapitalgesellschaft in reduziertem Umfang.

Wie lange müssen Buchungsbelege aufbewahrt werden?

Acht Jahre. § 257 Abs. 4 HGB und § 147 Abs. 3 AO nennen für Buchungsbelege ausdrücklich acht Jahre; zehn Jahre gelten für Handelsbücher, Inventare, Eröffnungsbilanzen und Jahresabschlüsse, sechs Jahre für empfangene und abgesandte Handelsbriefe. Die Frist beginnt nach § 257 Abs. 5 HGB mit dem Schluss des Kalenderjahrs, in dem der Beleg entstanden ist.

Ab wann muss der Jahresabschluss geprüft werden?

Ab der mittleren Größenklasse: § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB nimmt kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB aus. Der Klassenwechsel setzt nach § 267 Abs. 4 HGB zwei aufeinanderfolgende Abschlussstichtage voraus, bei Umwandlung oder Neugründung genügt der erste. Ohne die vorgeschriebene Prüfung kann der Jahresabschluss nach § 316 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht festgestellt werden.

Wann beginnt die steuerliche Buchführungspflicht nach § 141 AO?

Nicht schon mit dem Überschreiten der Grenzen von 800.000 Euro Umsatz im Kalenderjahr oder 80.000 Euro Gewinn aus Gewerbebetrieb im Wirtschaftsjahr. Nach § 141 Abs. 2 AO ist die Verpflichtung erst vom Beginn des Wirtschaftsjahrs an zu erfüllen, das auf die Bekanntgabe der Mitteilung des Finanzamts folgt.

Bis wann muss der Abschluss einer GmbH festgestellt sein?

Nach § 42a Abs. 2 GmbHG beschließen die Gesellschafter spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahrs über Feststellung und Ergebnisverwendung, bei einer kleinen Gesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB bis zum Ablauf der ersten elf Monate. Der Gesellschaftsvertrag darf diese Frist nicht verlängern. Die Aufstellungsfrist des § 264 Abs. 1 HGB von drei beziehungsweise sechs Monaten läuft davon getrennt.

Ersetzt die E-Bilanz die Offenlegung?

Nein, das sind zwei Vorgänge mit zwei Adressaten. Die E-Bilanz geht nach § 5b Abs. 1 Satz 1 EStG an das Finanzamt und knüpft an die Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 1, § 5 oder § 5a EStG an; die Offenlegung nach § 325 HGB geht an das Unternehmensregister und knüpft an die Rechtsform an. Eine übermittelte E-Bilanz erledigt die Offenlegung nicht.

Was droht, wenn die Offenlegungsfrist versäumt wird?

Das Bundesamt für Justiz droht nach § 335 Abs. 3 HGB unter Setzung einer Nachfrist von sechs Wochen ein Ordnungsgeld an; der Rahmen beträgt nach § 335 Abs. 1 Satz 4 HGB 2.500 bis 25.000 Euro. Wer die Offenlegung vor der Entscheidung über die Festsetzung nachholt, zahlt nach § 335 Abs. 4 HGB 500 Euro als Kleinstkapitalgesellschaft und 1.000 Euro als kleine Kapitalgesellschaft.

Rechtliche Grundlagen

Jahresabschluss Pflichten – Wer muss einen Abschluss erstellen?

Rund um den Jahresabschluss stehen acht Pflichten, die aufeinander aufbauen. Jede hängt an einer eigenen Voraussetzung – Kaufmannseigenschaft, Rechtsform, Größenklasse oder Gewinnermittlungsart. Diese Seite ordnet die Kette und verweist auf die Detailseiten.

Stand: September 2026

Erster Jahresabschluss gratis · ohne Zahlungsdaten · jederzeit kündbar

Die Kette im Überblick

Acht Pflichten, jede mit eigener Norm und eigener Voraussetzung – von der Buchführung bis zur Aufbewahrung.

Pflicht	Norm	Voraussetzung
Buchführung	§ 238 HGB	Kaufmannseigenschaft
Inventar	§ 240 HGB	wie Buchführung; Geschäftsjahr höchstens zwölf Monate
Aufstellung	§§ 242, 264 HGB	Bilanz und GuV für jeden Kaufmann, Anhang und Lagebericht für Kapitalgesellschaften
Feststellung	§ 42a GmbHG	Gesellschafterbeschluss über Feststellung und Ergebnisverwendung
Prüfung	§ 316 HGB	Größenklasse ab mittelgroß
Offenlegung	§ 325 HGB	Rechtsform; Umfang nach Größenklasse
E-Bilanz	§ 5b EStG	Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 1, § 5 oder § 5a EStG
Aufbewahrung	§ 257 HGB	wie Buchführung; Frist je Unterlagenart

Wo die Kette beginnt – und wer aussteigen darf

Anknüpfungspunkt ist die Kaufmannseigenschaft, nicht die Rechtsform.

Nach § 238 Abs. 1 Satz 1 HGB ist jeder Kaufmann zur Buchführung verpflichtet. Daraus folgen Inventar (§ 240 HGB) und Jahresabschluss (§ 242 HGB).

Die Befreiung des § 241a HGB wird oft zu weit gelesen. Sie gilt nur für Einzelkaufleute mit höchstens 800.000 Euro Umsatzerlösen und 80.000 Euro Jahresüberschuss an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen; § 242 Abs. 4 HGB nimmt sie auch von der Aufstellung aus. Weder OHG oder KG noch GmbH oder UG können sich darauf berufen.

Für Nichtkaufleute kann die Pflicht steuerlich entstehen (§ 141 Abs. 1 AO: über 800.000 Euro Umsatz oder 80.000 Euro Gewinn) – nach § 141 Abs. 2 AO aber erst mit dem Wirtschaftsjahr, das auf die Mitteilung des Finanzamts folgt.

GmbH / UG / AG

Volle Aufstellungspflicht: Bilanz, GuV und Anhang nach § 264 Abs. 1 HGB, ab mittelgroß zusätzlich Lagebericht und Abschlussprüfung. Offenlegung nach § 325 HGB unabhängig von der Größe.

GmbH & Co. KG

Personenhandelsgesellschaften ohne natürliche Person als Vollhafter unterliegen nach § 264a HGB denselben Pflichten wie Kapitalgesellschaften – inklusive Anhang und Offenlegung.

Einzelkaufleute

Aufstellungspflichtig nach § 242 HGB, aber befreit unterhalb der Schwellen von 800.000 Euro Umsatzerlösen und 80.000 Euro Jahresüberschuss an zwei Stichtagen (§ 241a, § 242 Abs. 4 HGB).

OHG / KG mit Vollhafter

Aufstellungspflicht nach § 242 HGB, keine Offenlegungspflicht – solange eine natürliche Person unbeschränkt haftet und § 264a HGB damit nicht greift.

Freiberufler und Kleingewerbe

Keine Kaufleute im Sinne des HGB und damit ohne handelsrechtliche Aufstellungspflicht. Bei einem Gewerbebetrieb kann die Pflicht steuerlich über § 141 AO entstehen – dann erst ab der Mitteilung des Finanzamts. Freiberufler erfasst § 141 AO nicht.

Kapitalmarktorientiert (§ 264d HGB)

Immer große Kapitalgesellschaft, immer prüfungspflichtig; die Offenlegung ist nach § 325 Abs. 4 HGB längstens binnen vier Monaten vorzunehmen.

Drei Fristen, die regelmäßig verwechselt werden

Aufstellung, Feststellung und Offenlegung laufen getrennt – die eine verlängert die andere nicht.

Schritt	Regelfall	Kleine Gesellschaft	Norm
Aufstellung	3 Monate	bis zu 6 Monate bei ordnungsgemäßem Geschäftsgang	§ 264 Abs. 1 S. 3, 4 HGB
Feststellung (GmbH)	8 Monate	11 Monate	§ 42a Abs. 2 GmbHG
Offenlegung	1 Jahr nach dem Stichtag; kapitalmarktorientiert (§ 264d HGB) längstens 4 Monate	ebenso 1 Jahr	§ 325 Abs. 1a, 4 HGB

Die Feststellungsfrist verlängert die Aufstellungsfrist nicht, und der Gesellschaftsvertrag darf sie nach § 42a Abs. 2 GmbHG nicht ausdehnen. Kleinstkapitalgesellschaften sind nach § 267a Abs. 1 Satz 1 HGB kleine Kapitalgesellschaften – die elf Monate gelten auch für sie. Stichtage rechnet der Fristenrechner aus (Übersicht).

Pflichten erfüllen – einfach und digital

Der erste Jahresabschluss ist gratis — Saldenliste hochladen und ansehen.

Prüfung: erst ab mittelgroß, dann mit harter Folge

Ohne die vorgeschriebene Prüfung steht die ganze Kette still.

§ 316 Abs. 1 Satz 1 HGB verpflichtet Kapitalgesellschaften zur Abschlussprüfung, die „nicht kleine im Sinne des § 267 Abs. 1“ sind. Klein ist, wer mindestens zwei der Merkmale 7.500.000 Euro Bilanzsumme, 15.000.000 Euro Umsatzerlöse und 50 Arbeitnehmer nicht überschreitet. Der Wechsel tritt nach § 267 Abs. 4 HGB erst nach zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen ein, bei Umwandlung oder Neugründung sofort.

Satz 2 wird häufig überlesen: „Hat keine Prüfung stattgefunden, so kann der Jahresabschluß nicht festgestellt werden.“ Das blockiert auch Feststellung und Offenlegung. Ob die Pflicht greift, zeigt der Größenklassen-Rechner (Größenklassen).

E-Bilanz und Offenlegung sind zwei Vorgänge

Zwei Adressaten, zwei Voraussetzungen – die eine Übermittlung erledigt die andere nicht.

Die E-Bilanz geht an das Finanzamt, die Offenlegung an das Unternehmensregister. § 5b Abs. 1 Satz 1 EStG knüpft nicht an Rechtsform oder Größenklasse an, sondern an die Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 1, § 5 oder § 5a EStG; zu übermitteln sind Bilanz und GuV „einschließlich der unverdichteten Kontennachweise mit Kontensalden sowie der Anlagenspiegel“. Verzichten kann die Finanzbehörde nur auf Antrag (§ 5b Abs. 2 EStG).

Wird die Offenlegungsfrist versäumt, droht das Bundesamt für Justiz nach § 335 Abs. 3 HGB mit sechs Wochen Nachfrist ein Ordnungsgeld an; der Rahmen beträgt nach § 335 Abs. 1 Satz 4 HGB 2.500 bis 25.000 Euro. Wer vor der Entscheidung nachholt, zahlt nach § 335 Abs. 4 HGB nur 500 Euro (Kleinst-) oder 1.000 Euro (klein).

Aufbewahrung: zehn, acht oder sechs Jahre

§ 257 Abs. 4 HGB staffelt nach Unterlagenart – „zehn Jahre für alle Belege“ ist überholt.

Frist	Unterlagen
10 Jahre	Handelsbücher, Inventare, Eröffnungsbilanzen, Jahresabschlüsse, Lageberichte
8 Jahre	Buchungsbelege
6 Jahre	empfangene und abgesandte Handelsbriefe

§ 147 Abs. 3 AO trägt dieselbe Achtjahresfrist für Buchungsbelege. Für Institute nach § 1 Abs. 1b KWG, Versicherungsunternehmen und Wertpapierinstitute bleibt es nach § 257 Abs. 4 Satz 2 HGB bei zehn Jahren. Die Frist beginnt nach § 257 Abs. 5 HGB erst mit dem Schluss des Kalenderjahrs, in dem der Beleg entstanden ist – Einzelheiten auf der Seite zur Aufbewahrungsfrist.

Typische Fehler

§ 241a HGB wird auf eine GmbH oder KG übertragen – er befreit nur Einzelkaufleute.
Die Feststellung gilt als Formsache. Ohne Beschluss nach § 42a Abs. 2 GmbHG gibt es nichts offenzulegen.
Die Offenlegung gilt als erledigt, weil die E-Bilanz übermittelt wurde – zwei getrennte Adressaten.

Wie Jahresabschluss.io die Kette abbildet

Die Software leitet aus Rechtsform, Größenklasse und Geschäftsjahr ab, welche Schritte anfallen, rechnet die Fristen aus und erzeugt alle Bestandteile aus einem Datenstand. Der erste Jahresabschluss ist gratis.

Rechtsgrundlagen

Amtlicher Wortlaut: § 238, § 241a, § 257, § 264, § 267, § 316, § 325 und § 335 HGB, § 42a GmbHG, § 5b EStG sowie § 141 und § 147 AO. Diese Seite ordnet die Rechtslage allgemein ein und ersetzt keine Steuer- oder Rechtsberatung im Einzelfall.