Feststellungsbeschluss zum Jahresabschluss: Muster und Generator für GmbH und UG

Muster-Generator: Beschluss über Feststellung und Ergebnisverwendung

Tragen Sie Firma, Geschäftsjahr, Gesellschafter und die gewünschte Ergebnisverwendung ein; der Beschlusstext entsteht sofort daneben. Leere Angaben bleiben als Platzhalter in eckigen Klammern stehen. Der Text wird nur in Ihrem Browser erzeugt — nichts wird übertragen oder gespeichert. Die Standardfassung ohne Eingaben lautet:

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der [Firma]

[Firma], Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit dem Sitz in [Sitz], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [Registergericht] unter [HRB-Nummer].

Ort und Tag der Versammlung: [Ort], [Datum]

Anwesend sind sämtliche Gesellschafter:

- [Gesellschafter A]: Geschäftsanteile im Nennbetrag von [Betrag]

- [Gesellschafter B]: Geschäftsanteile im Nennbetrag von [Betrag]

Die Gesellschafter verzichten auf die Einhaltung aller gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Abhaltung der Gesellschafterversammlung. Das gesamte Stammkapital ist vertreten; die Versammlung ist beschlussfähig.

Den Gesellschaftern liegt der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom [Beginn des Geschäftsjahres] bis [Abschlussstichtag] vor.

Die Gesellschafter beschließen einstimmig:

1. Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum [Abschlussstichtag] wird in der vorgelegten Fassung festgestellt (§ 46 Nr. 1 GmbHG).

2. Verwendung des Ergebnisses

Vom Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags werden [Betrag] an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile ausgeschüttet, [Betrag] in andere Gewinnrücklagen eingestellt und [Betrag] auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Entlastung der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr vom [Beginn des Geschäftsjahres] bis [Abschlussstichtag] Entlastung erteilt (§ 46 Nr. 5 GmbHG).

Soweit Gesellschafter zugleich Geschäftsführer sind, haben sie bei der Beschlussfassung über ihre eigene Entlastung nicht mitgestimmt (§ 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG).

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst. Die Versammlung ist beendet.

[Ort], den [Datum]

Unterschriften:

__________________________ [Gesellschafter A]

__________________________ [Gesellschafter B]

Wer beschließt — und mit welcher Mehrheit

Die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses unterliegen der Bestimmung der Gesellschafter (§ 46 Nr. 1 GmbHG). Die Geschäftsführung stellt den Abschluss auf und legt ihn den Gesellschaftern unverzüglich nach der Aufstellung zur Feststellung vor (§ 42a Abs. 1 Satz 1 GmbHG); festgestellt wird er erst durch den Beschluss der Gesellschafter.

Beschlossen wird nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG) — in der Beschlussniederschrift gehören deshalb die Nennbeträge der Geschäftsanteile neben die Namen der Gesellschafter. Der Generator rechnet aus den Nennbeträgen die Beteiligungsquoten und, bei einer Ausschüttung, die Beträge je Gesellschafter.

Wird die Entlastung der Geschäftsführung (§ 46 Nr. 5 GmbHG) im selben Termin beschlossen, hat ein Gesellschafter, der durch die Beschlussfassung entlastet werden soll, kein Stimmrecht (§ 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG). In der Zwei-Personen-GmbH, in der beide Gesellschafter zugleich Geschäftsführer sind, stimmt über die Entlastung des einen also nur der andere ab.

Fristen: acht oder elf Monate nach dem Stichtag

Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres über Feststellung und Ergebnisverwendung zu beschließen; ist die Gesellschaft klein im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB, bis zum Ablauf der ersten elf Monate (§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann diese Frist nicht verlängern (§ 42a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Bei der Feststellung gelten die Vorschriften, die für die Aufstellung gelten (§ 42a Abs. 2 Satz 3 GmbHG).

Für die Offenlegung läuft eine eigene Frist: der festgestellte Jahresabschluss ist spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag an das Unternehmensregister zu übermitteln (§ 325 Abs. 1a Satz 1 HGB). Wer die Feststellung bis zur letzten Woche aufschiebt, verkürzt also die Zeit für Offenlegung und Einreichung.

Gesellschafterversammlung oder Umlaufverfahren

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in Versammlungen gefasst (§ 48 Abs. 1 Satz 1 GmbHG); eine Versammlung kann auch fernmündlich oder per Videokommunikation abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Die Einberufung erfolgt durch Einladung mittels eingeschriebener Briefe mit einer Frist von mindestens einer Woche (§ 51 Abs. 1 GmbHG). Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig einberufen, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind (§ 51 Abs. 3 GmbHG) — deshalb hält das Muster die Anwesenheit aller Gesellschafter und den Verzicht auf Form und Frist ausdrücklich fest.

Ohne Versammlung geht es im Umlaufverfahren: einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter sich in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der Abgabe der Stimmen in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Wählen Sie im Generator „Umlaufverfahren“, entfallen Ort und Tag der Versammlung, und der Text enthält die Einverständniserklärung aller Gesellschafter.

Gehören alle Geschäftsanteile einem Gesellschafter (oder daneben der Gesellschaft selbst), hat er unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Für die Ein-Personen-GmbH ist der schriftliche Beschluss also Pflicht; für alle anderen ist er der Nachweis, auf den sich Offenlegung, Steuerberatung und spätere Prüfungen stützen.

Ergebnisverwendung: ausschütten, einstellen oder vortragen

Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags, soweit der Betrag nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag, durch Beschluss nach § 29 Abs. 2 GmbHG oder als zusätzlicher Aufwand auf Grund des Verwendungsbeschlusses von der Verteilung ausgeschlossen ist (§ 29 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Im Verwendungsbeschluss können die Gesellschafter, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen (§ 29 Abs. 2 GmbHG).

Verteilt wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile (§ 29 Abs. 3 Satz 1 GmbHG); der Gesellschaftsvertrag kann einen anderen Maßstab festsetzen (§ 29 Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Ausgezahlt werden darf nur, was nicht zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich ist (§ 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Der Generator verteilt eine Ausschüttung nach den eingetragenen Nennbeträgen, trägt den Rest als Vortrag auf neue Rechnung ein und meldet, wenn Ausschüttung und Rücklage den verwendbaren Betrag übersteigen.

Ein Jahresfehlbetrag wird im Muster auf neue Rechnung vorgetragen. Wie Kapitalertragsteuer und Auszahlungstag bei einer Ausschüttung zu behandeln sind, erklärt die Seite zum Gewinnausschüttungs-Beschluss.

UG (haftungsbeschränkt): die gesetzliche Rücklage zuerst

In der Bilanz der Unternehmergesellschaft ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Die Rücklage darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG), zum Ausgleich eines nicht durch einen Gewinnvortrag gedeckten Jahresfehlbetrags oder eines nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckten Verlustvortrags verwandt werden (§ 5a Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 bis 3 GmbHG).

Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, gelten die Sonderregeln für die UG nicht mehr (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Bis dahin setzt der Generator die Einstellung in die gesetzliche Rücklage als eigenen Beschlusspunkt vor jede Ausschüttung; berechnet wird sie mit derselben Regel wie im UG-Rücklage-Rechner, auf den vollen Cent aufgerundet.

Prüfungspflichtige Gesellschaften

Mittelgroße und große Kapitalgesellschaften sind prüfungspflichtig (§ 316 Abs. 1 Satz 1 HGB). Hat keine Prüfung stattgefunden, kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden (§ 316 Abs. 1 Satz 2 HGB). Hat ein Abschlussprüfer geprüft, legt die Geschäftsführung den Prüfungsbericht zusammen mit dem Abschluss vor (§ 42a Abs. 1 Satz 2 GmbHG), und der Prüfer hat auf Verlangen eines Gesellschafters an den Verhandlungen über die Feststellung teilzunehmen (§ 42a Abs. 3 GmbHG). Für prüfungspflichtige Gesellschaften gehört ins Protokoll deshalb der Hinweis, dass der Prüfungsbericht vorlag.

Nach dem Beschluss: Unterschrift, Ablage, Offenlegung

Der Jahresabschluss selbst ist unter Angabe des Datums zu unterzeichnen (§ 245 Satz 1 HGB). Der Beschluss wird von den Gesellschaftern unterschrieben und mit dem Abschluss abgelegt; im Umlaufverfahren gehören die Einverständniserklärungen in Textform dazu.

Offenzulegen ist der festgestellte Jahresabschluss (§ 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB), und zwar elektronisch an das Unternehmensregister. Dabei ist das Datum der Feststellung anzugeben (§ 328 Abs. 1a Satz 1 HGB) — das Datum des Feststellungsbeschlusses gehört also in die Einreichung. Enthält der Jahresabschluss nur einen Vorschlag für die Ergebnisverwendung, ist der Beschluss über die Ergebnisverwendung nach seinem Vorliegen offenzulegen (§ 325 Abs. 1b Satz 2 HGB).

Kleine Gesellschaften legen nur Bilanz und Anhang offen (§ 326 Abs. 1 HGB), Kleinstgesellschaften können stattdessen die Bilanz hinterlegen (§ 326 Abs. 2 HGB). Die Feststellung selbst entfällt dadurch nicht — auch die Kleinst-UG braucht den Beschluss der Gesellschafter.

Häufige Fehler beim Feststellungsbeschluss

• Frist verpasst: die acht bzw. elf Monate aus § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG gelten auch dann, wenn der Gesellschaftsvertrag etwas anderes sagt (§ 42a Abs. 2 Satz 2 GmbHG).
• Ausschüttung vor der Feststellung: über die Verwendung des Ergebnisses wird auf Grundlage des festgestellten Jahresabschlusses beschlossen, beides innerhalb derselben Frist (§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG) — im Muster steht die Feststellung deshalb als erster Punkt, die Verwendung als zweiter.
• UG-Rücklage vergessen: ein Viertel des um den Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses gehört in die gesetzliche Rücklage (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG), bevor verteilt wird.
• Geschäftsführer stimmt über die eigene Entlastung ab: das Stimmverbot des § 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG gilt auch für Gesellschafter-Geschäftsführer.
• Umlaufverfahren ohne Einverständnis aller: fehlt die Zustimmung auch nur eines Gesellschafters in Textform, trägt § 48 Abs. 2 GmbHG den Beschluss nicht.
• Prüfungspflichtige Gesellschaft stellt ohne Prüfung fest: nach § 316 Abs. 1 Satz 2 HGB kann der Abschluss dann nicht festgestellt werden.
• Feststellungsdatum fehlt in der Offenlegung: § 328 Abs. 1a Satz 1 HGB verlangt es ausdrücklich.

So läuft es in der Software

Wer den Jahresabschluss mit Jahresabschluss.io erstellt, erfasst Datum und Unterzeichner der Feststellung auf dem Reiter „Prüfung & Freigabe“ des Geschäftsjahres; von dort gehen sie in die Unterschriftenzeile der Dokumente und in das Feststellungsdatum der Offenlegungsdatei. Der erste Jahresabschluss je Arbeitsbereich ist kostenlos.

Das Beschlüsse-Modul (50 Euro pro Monat) enthält die Vorlage „Feststellung des Jahresabschlusses“: sie übernimmt die Gesellschafter aus den Stammdaten und das Jahresergebnis aus den festgeschriebenen Zahlen. Fehlt eine Angabe, bleibt im Beschlusstext ein Ergänzungsmarker stehen — nichts wird erfunden. Die Ausschüttungsvorlage rechnet die Verteilung je Gesellschafter vor, weist bei der UG auf die Pflichtrücklage hin, und der fertige Beschluss liegt als PDF im Beschluss-Archiv der Gesellschaft.

Für einen einzelnen Beschluss genügt der Generator auf dieser Seite: er arbeitet ohne Konto, der Text lässt sich kopieren oder als Textdatei herunterladen.

Häufige Fragen

Wer stellt den Jahresabschluss einer GmbH fest?

Die Gesellschafter. Die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses unterliegen ihrer Bestimmung (§ 46 Nr. 1 GmbHG). Die Geschäftsführung stellt den Abschluss auf und legt ihn den Gesellschaftern unverzüglich zur Feststellung vor (§ 42a Abs. 1 Satz 1 GmbHG).

Bis wann muss der Feststellungsbeschluss gefasst sein?

Spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres, bei einer kleinen Gesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB bis zum Ablauf der ersten elf Monate (§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann die Frist nicht verlängern (§ 42a Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

Welche Mehrheit braucht der Feststellungsbeschluss?

Die Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG).

Kann der Beschluss ohne Gesellschafterversammlung gefasst werden?

Ja, im Umlaufverfahren: einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter sich in Textform mit der Bestimmung oder mit der Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Eine Versammlung per Video ist möglich, wenn alle Gesellschafter dem in Textform zustimmen (§ 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG).

Braucht auch die Ein-Personen-GmbH einen schriftlichen Beschluss?

Ja. Gehören alle Geschäftsanteile einem Gesellschafter, hat er unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben (§ 48 Abs. 3 GmbHG).

Was muss eine UG bei der Ergebnisverwendung beachten?

Sie muss ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Die Pflicht entfällt erst, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht wird (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Darf ein Gesellschafter-Geschäftsführer über seine eigene Entlastung abstimmen?

Nein. Ein Gesellschafter, der durch die Beschlussfassung entlastet werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht (§ 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG).

Muss das Datum der Feststellung bei der Offenlegung angegeben werden?

Ja. Das Datum der Feststellung ist anzugeben (§ 328 Abs. 1a Satz 1 HGB). Offenzulegen ist der festgestellte Jahresabschluss (§ 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB), spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 1a Satz 1 HGB).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 42a GmbHG — Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses — Abs. 1 Satz 1–2, Abs. 2 Satz 1–3, Abs. 3
• § 46 GmbHG — Aufgabenkreis der Gesellschafter — Nr. 1 und Nr. 5
• § 47 GmbHG — Abstimmung — Abs. 1, Abs. 2, Abs. 4 Satz 1
• § 48 GmbHG — Gesellschafterversammlung — Abs. 1 bis 3
• § 51 GmbHG — Form der Einberufung — Abs. 1 und Abs. 3
• § 29 GmbHG — Ergebnisverwendung — Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, Abs. 3
• § 30 GmbHG — Kapitalerhaltung — Abs. 1 Satz 1
• § 5a GmbHG — Unternehmergesellschaft — Abs. 3 und Abs. 5
• § 316 HGB — Pflicht zur Prüfung — Abs. 1 Satz 1–2
• § 325 HGB — Offenlegung — Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 1a Satz 1, Abs. 1b Satz 2
• § 326 HGB — Größenabhängige Erleichterungen — Abs. 1 und Abs. 2
• § 328 HGB — Form und Inhalt der Unterlagen — Abs. 1a Satz 1
• § 245 HGB — Unterzeichnung — Satz 1