Form des Beschlusses
Form des Gesellschafterbeschlusses: wann der Notar beurkundet und wann Textform reicht
Ein Gesellschafterbeschluss der GmbH braucht nur in wenigen Fällen eine besondere Form: notarielle Beurkundung vor allem bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags (§ 53 Abs. 3 GmbHG), Textform für das Verfahren ohne Präsenz (§ 48 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 GmbHG) und eine unterschriebene Niederschrift in der Ein-Personen-GmbH (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Formfrei heißt aber nicht papierlos, denn das Handelsregister verlangt für Eintragungen Urkunden. Die Übersicht unten ordnet zwölf häufige Fälle.
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Stand: 2026-11-03
Verfahren, Form und Nachweis: drei verschiedene Fragen
Wer nach der Form eines Gesellschafterbeschlusses fragt, meint meist eines von drei Dingen. Erstens das Verfahren: Die Gesellschafter beschließen in Versammlungen (§ 48 Abs. 1 Satz 1 GmbHG); eine Versammlung kann fernmündlich oder per Videokommunikation stattfinden, wenn sämtliche Gesellschafter dem in Textform zustimmen (Satz 2), und sie entfällt ganz, wenn sich alle in Textform mit dem Beschluss oder mit der Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären (Abs. 2).
Zweitens die Form des Beschlusses selbst. Sie ist nur ausnahmsweise vorgeschrieben, am wichtigsten bei der Änderung des Gesellschaftsvertrags, die ein Notar beurkunden muss (§ 53 Abs. 3 GmbHG). Drittens der Nachweis: Soll ein Beschluss ins Handelsregister, verlangt das Gesetz Urkunden – etwa die Urkunde über die Bestellung eines Geschäftsführers in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift (§ 39 Abs. 2 GmbHG).
Über allem steht der Gesellschaftsvertrag. Die Rechte der Gesellschafter und ihre Ausübung richten sich nach ihm, soweit das Gesetz nicht entgegensteht; die §§ 46 bis 51 GmbHG gelten nur, wenn der Vertrag keine besondere Bestimmung trifft (§ 45 GmbHG). Verlangt Ihr Vertrag ein unterschriebenes Protokoll, gilt das zusätzlich zum Gesetz.
Formübersicht: zwölf Fälle von der Feststellung bis zum Umlauf
Ein Sonderfall liegt quer zu allen Zeilen: Ist eine Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, kann sie Beschlüsse nur fassen, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind (§ 51 Abs. 3 GmbHG). Die Form des Beschlusses hilft dann nicht über den Einberufungsfehler hinweg.
| Beschluss | Form des Beschlusses | Fundstelle | Was das Gesetz an Form oder Nachweis knüpft |
|---|---|---|---|
| Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung | keine besondere Form | § 46 Nr. 1, § 42a Abs. 2 GmbHG | Frist acht bzw. elf Monate; bei der Offenlegung ist das Datum der Feststellung anzugeben (§ 328 Abs. 1a Satz 1 HGB) |
| Entlastung der Geschäftsführer | keine besondere Form | § 46 Nr. 5 GmbHG | der betroffene Gesellschafter stimmt nicht mit (§ 47 Abs. 4 GmbHG) |
| Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers | keine besondere Form | § 46 Nr. 5, § 38 GmbHG | Anmeldung mit der Bestellungsurkunde in Urschrift oder beglaubigter Abschrift (§ 39 Abs. 2 GmbHG) |
| Bestellung eines Prokuristen | keine besondere Form | § 46 Nr. 7 GmbHG | die Erteilung ist zur Eintragung anzumelden (§ 53 Abs. 1 HGB) |
| Änderung des Gesellschaftsvertrags | notarielle Beurkundung, drei Viertel der abgegebenen Stimmen | § 53 Abs. 2, 3 GmbHG | keine rechtliche Wirkung vor der Eintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG) |
| Kapitalerhöhung gegen Einlagen | wie Vertragsänderung; Übernahmeerklärung notariell aufgenommen oder beglaubigt | § 53, § 55 Abs. 1 GmbHG | Anmeldung erst, wenn das erhöhte Kapital durch Übernahmen gedeckt ist (§ 57 Abs. 1 GmbHG) |
| Kapitalherabsetzung | wie Vertragsänderung, weil sich die Stammkapitalziffer im Vertrag ändert | § 53 Abs. 3, § 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG | wirkt erst mit Eintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG) |
| Auflösung der Gesellschaft | keine besondere Form, drei Viertel der abgegebenen Stimmen | § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG | Anmeldung der Auflösung (§ 65 Abs. 1 GmbHG) in öffentlich beglaubigter Form (§ 12 Abs. 1 HGB) |
| Stimmrechtsvollmacht | Textform | § 47 Abs. 3 GmbHG, § 126b BGB | die Textform ist Voraussetzung der Gültigkeit |
| Beschluss ohne Versammlung (Umlauf) | Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform | § 48 Abs. 2 GmbHG | fehlt ein Einverständnis, bleibt der Weg über die Versammlung |
| Versammlung per Video oder Telefon | Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform | § 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG | ohne dieses Einverständnis findet die Versammlung mit Anwesenheit statt |
| Beschluss der Ein-Personen-GmbH | Niederschrift, unverzüglich aufzunehmen und zu unterschreiben | § 48 Abs. 3 GmbHG | eine Rechtsfolge für die fehlende Niederschrift nennt das Gesetz nicht |
Beurkunden oder beglaubigen: zwei Termine beim Notar
Bei der Beurkundung nimmt der Notar den Beschluss selbst in eine Niederschrift auf. Das verlangt § 53 Abs. 3 GmbHG für die Änderung des Gesellschaftsvertrags; vor der Eintragung hat die Änderung ohnehin keine rechtliche Wirkung (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Dem Registergericht wird mit der Anmeldung der vollständige Vertragswortlaut mit Bescheinigung des Notars vorgelegt (§ 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG).
Bei der öffentlichen Beglaubigung beglaubigt der Notar nur die Unterschrift oder die qualifizierte elektronische Signatur unter einer Erklärung, die Sie selbst abgeben (§ 129 Abs. 1 BGB). Diese Form verlangt § 12 Abs. 1 HGB für jede Anmeldung zum Handelsregister – auch dann, wenn der zugrunde liegende Beschluss formfrei war. Die Beglaubigung ist auch per Videokommunikation zulässig (§ 12 Abs. 1 Satz 2 HGB).
Auch die Beurkundung geht unter Umständen per Video: Wird die Satzungsänderung einstimmig beschlossen, ist § 2 Abs. 3 GmbHG entsprechend anzuwenden (§ 53 Abs. 3 Satz 2 GmbHG), der die Beurkundung mittels Videokommunikation nach den §§ 16a bis 16e BeurkG zulässt. Für die Übernahmeerklärung bei einer Kapitalerhöhung erlaubt § 55 Abs. 1 Satz 2 GmbHG die Videokommunikation ebenfalls.
Nicht verwechseln: Die Abtretung eines Geschäftsanteils ist kein Gesellschafterbeschluss, sondern ein Vertrag, und dieser bedarf der notariellen Form (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Eine Zustimmung, von der der Gesellschaftsvertrag die Abtretung abhängig machen kann (§ 15 Abs. 5 GmbHG), ersetzt den notariellen Vertrag nicht.
Beispiel: ein Geschäftsjahr mit fünf Beschlüssen und drei Formen
Beispiel: GmbH mit zwei Gesellschafterinnen zu je 50 %, Stammkapital 50.000 €, Sitz in Kassel. Alle Daten sind angenommen.
Ergebnis: Beurkundet werden musste nur die Sitzverlegung, und sie wirkt erst mit der Eintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Bei Geschäftsführer und Prokuristin führte der Weg zum Notar wegen der Anmeldung, nicht wegen des Beschlusses. Weil beide Gesellschafterinnen je die Hälfte halten, erreicht keine allein drei Viertel der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG), sobald beide abstimmen.
| Datum | Gegenstand | Verfahren | Form | Notar? |
|---|---|---|---|---|
| 14. Januar 2027 | Stimmrechtsvollmacht von Gesellschafterin B für die Versammlung am 20. Januar | Erklärung von B an die Bevollmächtigte | Textform, etwa E-Mail mit Namen (§ 47 Abs. 3 GmbHG) | nein |
| 20. Januar 2027 | Bestellung eines zweiten Geschäftsführers | Videoversammlung; beide haben in Textform zugestimmt (§ 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) | keine besondere Form; Niederschrift dient als Urkunde für die Anmeldung | nur für die Beglaubigung der Anmeldung (§ 39 GmbHG, § 12 Abs. 1 HGB) |
| 3. März 2027 | Verlegung des Sitzes von Kassel nach Göttingen | einstimmiger Beschluss, beurkundet per Videokommunikation (§ 53 Abs. 3 Satz 2 GmbHG) | notarielle Beurkundung; der Sitz steht im Vertrag (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG) | ja, Beurkundung und Anmeldung |
| 28. Mai 2027 | Feststellung des Jahresabschlusses 2026 und Ergebnisverwendung | Umlauf per E-Mail (§ 48 Abs. 2 GmbHG) | keine besondere Form (§ 46 Nr. 1 GmbHG) | nein |
| 9. September 2027 | Zustimmung zur Bestellung einer Prokuristin | Umlauf per E-Mail | keine besondere Form (§ 46 Nr. 7 GmbHG) | nur für die Beglaubigung der Anmeldung (§ 53 Abs. 1 HGB) |
Was der Gesellschaftsvertrag zusätzlich verlangen darf
- Strengere Mehrheiten oder weitere Erfordernisse für die Änderung des Vertrags (§ 53 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).
- Eine andere Mehrheit für die Auflösung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG).
- Eigene Regeln zu Einberufung, Leitung, Protokoll und Beschlussverfahren – die §§ 46 bis 51 GmbHG gelten nur ersatzweise (§ 45 Abs. 2 GmbHG).
- Ein unterschriebenes Protokoll für jeden Beschluss, auch dort, wo das Gesetz keines verlangt.
- Grenzen: Die Frist für Feststellung und Ergebnisverwendung kann der Vertrag nicht verlängern (§ 42a Abs. 2 Satz 2 GmbHG), und die Beurkundung der Vertragsänderung bleibt Pflicht, auch wenn der Vertrag dazu schweigt (§ 53 Abs. 3 GmbHG).
Textform, Schriftform, elektronische Form: die Begriffe im Gesetz
Textform verlangt eine lesbare Erklärung, in der die Person des Erklärenden genannt ist, auf einem dauerhaften Datenträger (§ 126b BGB). Eine Unterschrift gehört nicht dazu. Das GmbHG verwendet die Textform für das Einverständnis mit Video- oder Telefonversammlungen und mit dem Umlauf (§ 48 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 GmbHG) sowie für Stimmrechtsvollmachten (§ 47 Abs. 3 GmbHG).
Schriftform verlangt die eigenhändige Namensunterschrift (§ 126 Abs. 1 BGB); ersetzen kann sie die elektronische Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§ 126 Abs. 3, § 126a Abs. 1 BGB). Für Gesellschafterbeschlüsse der GmbH schreibt das GmbHG die Schriftform nicht vor. Die Niederschrift des Alleingesellschafters ist „zu unterschreiben“ (§ 48 Abs. 3 GmbHG); ob das elektronisch geht, beantwortet die Vorschrift nicht ausdrücklich.
Welche Signaturstufe für welchen Beschluss sinnvoll ist und wie der elektronische Ablauf mit Beschluss- und Unterschrift-Modul aussieht, steht auf der Seite zum digitalen Unterschreiben von Gesellschafterbeschlüssen.
Die Formangaben in den Vorlagen des Beschluss-Moduls
Jede Beschlussart im Beschluss-Modul von Jahresabschluss.io trägt ihre Formangabe mit. Feststellung, Ergebnisverwendung, Entlastung, Geschäftsführer-Bestellung, Prokura und Auflösung stehen als formfrei in der Vorlage, jeweils mit dem Hinweis, wenn eine Anmeldung zum Handelsregister folgt. Satzungsänderung, Kapitalerhöhung, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung sind als beurkundungspflichtig gekennzeichnet und entstehen als Entwurf für den Notartermin.
Wählen Sie für einen beurkundungspflichtigen Gesellschafterbeschluss das Umlaufverfahren, erscheint ein Hinweis, dass dieser Weg nicht trägt. Die Stimmrechtsvollmacht ist als Begleitdokument in Textform angelegt, und bei einer Ein-Personen-GmbH erinnert die Software an die Niederschrift nach § 48 Abs. 3 GmbHG. Gesperrt wird nichts; die Hinweise sollen Fehler vor dem Notartermin sichtbar machen. Das Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich für alle Gesellschaften, lässt sich 7 Tage kostenlos testen und ist als Beta gekennzeichnet. Beurkundung und Beglaubigung bleiben beim Notar.
Häufige Fragen
Muss ein Gesellschafterbeschluss notariell beurkundet werden?
Nur ausnahmsweise. Notariell zu beurkunden ist vor allem der Beschluss über eine Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 53 Abs. 3 GmbHG), also auch Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung. Feststellung, Ergebnisverwendung, Entlastung, Geschäftsführerbestellung und Auflösung brauchen keine Beurkundung; für Eintragungen ist dann nur die Anmeldung öffentlich zu beglaubigen (§ 12 Abs. 1 HGB).
Ist ein mündlich gefasster Gesellschafterbeschluss wirksam?
Für Beschlüsse in der Versammlung schreibt das GmbHG keine Schriftform vor (§ 48 Abs. 1 GmbHG); an der fehlenden Schrift scheitert ein solcher Beschluss nicht, solange Gesetz und Gesellschaftsvertrag (§ 45 GmbHG) keine Form verlangen. Ausnahme ist die Vertragsänderung, die notariell zu beurkunden ist (§ 53 Abs. 3 GmbHG). Der Alleingesellschafter nimmt zusätzlich unverzüglich eine Niederschrift auf und unterschreibt sie (§ 48 Abs. 3 GmbHG); eine Rechtsfolge für ihr Fehlen nennt das Gesetz nicht. Für den Nachweis und das Handelsregister brauchen Sie trotzdem ein Dokument.
Reicht eine E-Mail für einen Gesellschafterbeschluss?
Ohne Versammlung genügt die Textform, wenn sich sämtliche Gesellschafter in Textform mit dem Beschluss oder mit der Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Textform heißt lesbare Erklärung mit Namen auf einem dauerhaften Datenträger (§ 126b BGB). Für Satzungsänderungen reicht keine E-Mail, sie werden notariell beurkundet (§ 53 Abs. 3 GmbHG).
Darf die Gesellschafterversammlung per Video stattfinden?
Ja, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Eine Mischform, bei der ein Teil anwesend und ein Teil zugeschaltet ist, nennt das Gesetz nicht ausdrücklich; regeln Sie sie im Gesellschaftsvertrag oder holen Sie das Einverständnis aller in Textform ein.
Braucht das Handelsregister den unterschriebenen Beschluss?
Bei der Anmeldung neuer Geschäftsführer und der ersten Liquidatoren sind die Urkunden über die Bestellung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen (§ 39 Abs. 2, § 67 Abs. 2 GmbHG). Der Beschluss muss also als Dokument vorliegen. Die Anmeldung selbst ist elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen (§ 12 Abs. 1 HGB).
Kann eine Satzungsänderung per Video beurkundet werden?
Ja, wenn der Beschluss einstimmig gefasst wird: Dann ist § 2 Abs. 3 GmbHG entsprechend anzuwenden (§ 53 Abs. 3 Satz 2 GmbHG), der die Beurkundung mittels Videokommunikation nach den §§ 16a bis 16e BeurkG zulässt. Für Mehrheitsbeschlüsse enthält § 53 Abs. 3 GmbHG diesen Verweis nicht.
Quellen und Rechtsstand
Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.
- § 48 GmbHG – Gesellschafterversammlung — abgerufen am 03.11.2026
- § 53 GmbHG – Form der Satzungsänderung — abgerufen am 03.11.2026
- § 54 GmbHG – Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung — abgerufen am 03.11.2026
- § 47 GmbHG – Abstimmung — abgerufen am 03.11.2026
- § 45 GmbHG – Rechte der Gesellschafter — abgerufen am 03.11.2026
- § 39 GmbHG – Anmeldung der Geschäftsführer — abgerufen am 03.11.2026
- § 55 GmbHG – Erhöhung des Stammkapitals — abgerufen am 03.11.2026
- § 12 HGB – Anmeldungen zur Eintragung — abgerufen am 03.11.2026
- § 126b BGB – Textform — abgerufen am 03.11.2026
- § 126a BGB – Elektronische Form — abgerufen am 03.11.2026
- § 129 BGB – Öffentliche Beglaubigung — abgerufen am 03.11.2026
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