Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der GmbH: Muster, Mehrheit und Form

Was der Auflösungsbeschluss bewirkt und was noch nicht

Mit dem Beschluss nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG endet nicht die GmbH, sondern ihr werbender Zweck. Die Gesellschaft besteht als Liquidationsgesellschaft weiter, bis ihr Vermögen verwertet, die Schulden getilgt und der Rest verteilt ist. Erst danach melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation an, und die Gesellschaft wird gelöscht (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Bevor Vermögen an die Gesellschafter verteilt wird, muss das Sperrjahr des § 73 Abs. 1 GmbHG abgelaufen sein.

Nach außen zeigt sich die Auflösung sofort. Zeichnen die Liquidatoren für die Gesellschaft, fügen sie der Firma einen auf die Liquidation hinweisenden Zusatz hinzu (§ 68 Abs. 2 GmbHG), etwa „in Liquidation“. Auf den Geschäftsbriefen steht, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet (§ 71 Abs. 5 GmbHG). Die Rechnungslegung läuft weiter: mit einer Eröffnungsbilanz und einem erläuternden Bericht für den Beginn der Liquidation und mit einem Jahresabschluss für den Schluss jedes weiteren Jahres (§ 71 Abs. 1 GmbHG).

Der Beschluss der Gesellschafter ist einer von sieben gesetzlichen Auflösungsgründen. Die übrigen – Zeitablauf, Urteil, Eröffnung des Insolvenzverfahrens, Ablehnung mangels Masse, Feststellung eines Satzungsmangels und Löschung wegen Vermögenslosigkeit – treten ohne Gesellschafterbeschluss ein (§ 60 Abs. 1 Nr. 1 und 3 bis 7 GmbHG). Diese Seite behandelt nur die freiwillige Auflösung durch Beschluss.

Dreiviertelmehrheit nach Kapital: so rechnen Sie nach

Beispiel: Stammkapital 30.000 €, Gesellschafterin A hält 15.000 €, Gesellschafter B 9.000 €, Gesellschafterin C 6.000 €; die Satzung enthält keine eigene Regel zur Auflösung.

§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG verlangt drei Viertel der abgegebenen Stimmen, „sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist“. Gezählt wird nach Kapital: Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Bezugsgröße sind die abgegebenen Stimmen, nicht das gesamte Stammkapital – ein ordnungsgemäß geladener Gesellschafter, der nicht erscheint, verkleinert die Bezugsgröße. War die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, kann sie nur beschließen, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind (§ 51 Abs. 3 GmbHG).

Der Gesellschaftsvertrag kann eine andere Mehrheit festlegen; der Wortlaut des § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG gibt dafür keine Richtung vor. Steht im Vertrag etwa Einstimmigkeit, gilt sie. Lesen Sie den Vertrag deshalb vor der Abstimmung, auch mit Blick auf Zustimmungsrechte einzelner Gesellschafter und Regeln zur Beschlussfähigkeit.

Kein Notar für den Beschluss, Beglaubigung für die Anmeldung

Für den Auflösungsbeschluss selbst schreibt das GmbHG keine Form vor. Beurkunden muss ein Notar nach § 53 Abs. 3 GmbHG nur Änderungen des Gesellschaftsvertrags. Wer zusammen mit der Auflösung den Vertrag ändert, etwa Firma, Sitz oder Unternehmensgegenstand neu fasst, braucht für diesen Teil die Beurkundung, und die Änderung wirkt erst mit ihrer Eintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG).

Gefasst wird der Beschluss in einer Versammlung, per Video oder Telefon, wenn alle Gesellschafter dem in Textform zustimmen (§ 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG), oder ohne Versammlung, wenn sich alle in Textform mit dem Beschluss oder mit der Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Gehören alle Anteile einem Gesellschafter, nimmt er unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift auf und unterschreibt sie (§ 48 Abs. 3 GmbHG).

Ein Schriftstück brauchen Sie in jedem Fall. Der Anmeldung der ersten Liquidatoren sind die Urkunden über ihre Bestellung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen (§ 67 Abs. 2 GmbHG). In der Anmeldung versichern die Liquidatoren, dass ihrer Bestellung keine Hindernisse entgegenstehen und dass sie über ihre Auskunftspflicht belehrt wurden (§ 67 Abs. 3 GmbHG).

Die Anmeldung selbst reichen die Anmeldenden elektronisch in öffentlich beglaubigter Form ein (§ 12 Abs. 1 Satz 1 HGB); die Beglaubigung per Videokommunikation ist zulässig (Satz 2). Öffentliche Beglaubigung bedeutet, dass ein Notar die Unterschrift oder die qualifizierte elektronische Signatur unter der Erklärung beglaubigt (§ 129 Abs. 1 BGB). Wer anmeldet: Die ersten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis melden nach § 67 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer an; allgemein bewirken Anmeldungen nach dem GmbHG die Geschäftsführer oder die Liquidatoren (§ 78 GmbHG).

Muster: Auflösung im Umlaufverfahren mit drei Gesellschaftern

Beispiel: Die drei Gesellschafter aus der Tabelle beschließen einstimmig per E-Mail. Angaben in eckigen Klammern ersetzen Sie durch Ihre Daten; das Muster ersetzt keine Beratung im Einzelfall.

• Gesellschafterbeschluss der [Firma] GmbH mit Sitz in [Ort], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] unter HRB [Nummer].
• Vorbemerkung: Sämtliche Gesellschafter – [Gesellschafterin A] mit Geschäftsanteilen im Nennbetrag von 15.000 €, [Gesellschafter B] mit 9.000 € und [Gesellschafterin C] mit 6.000 € – erklären sich in Textform mit der Beschlussfassung ohne Versammlung einverstanden (§ 48 Abs. 2 GmbHG) und beschließen mit 30.000 Ja-Stimmen und ohne Gegenstimme:
• 1. Die Gesellschaft wird mit Ablauf des 31. März 2027 aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG).
• 2. Zum Liquidator wird der bisherige Geschäftsführer [Name] bestellt. Er vertritt die Gesellschaft in Liquidation stets allein.
• 3. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden nach Beendigung der Liquidation für zehn Jahre [Gesellschafterin A] in Verwahrung gegeben (§ 74 Abs. 2 GmbHG).
• 4. Der Liquidator macht die Auflösung in den Gesellschaftsblättern bekannt, fordert die Gläubiger auf, sich bei der Gesellschaft zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG), und stellt für den Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht auf (§ 71 Abs. 1 GmbHG).
• 5. Die Geschäftsführung meldet die Auflösung sowie den ersten Liquidator und seine Vertretungsbefugnis zur Eintragung in das Handelsregister an (§ 65 Abs. 1, § 67 Abs. 1 GmbHG).
• Anlage: Zustimmungserklärungen der drei Gesellschafter in Textform vom [Datum]; Ort, Datum und Unterschrift der Person, die das Ergebnis festhält.

Jede Klausel des Musters mit Zweck und Fundstelle

Nach dem Auflösungsbeschluss: die Schritte bis zur Verteilung

• Anmeldung vorbereiten: Auflösung, erster Liquidator, Vertretungsbefugnis und Versicherung nach § 67 Abs. 3 GmbHG; Unterschrift beglaubigen lassen und elektronisch einreichen (§ 12 Abs. 1 HGB).
• Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger veröffentlichen lassen, der nach § 12 Satz 1 GmbHG Gesellschaftsblatt ist (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Der Tag der Bekanntmachung startet das Sperrjahr (§ 73 Abs. 1 GmbHG).
• Eröffnungsbilanz und erläuternden Bericht für den Beginn der Liquidation aufstellen; die Gesellschafter beschließen über ihre Feststellung (§ 71 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 GmbHG).
• Steuern: Für den Abwicklungszeitraum wird der dort erzielte Gewinn besteuert, der Besteuerungszeitraum soll drei Jahre nicht übersteigen (§ 11 Abs. 1 KStG).
• Erst nach Tilgung oder Sicherstellung der Schulden und nach Ablauf des Sperrjahres verteilen, dann Schlussrechnung legen und den Schluss der Liquidation anmelden (§ 73 Abs. 1, § 74 Abs. 1 GmbHG).

Wann Notar, Kanzlei oder Anwalt früher dazugehören

Die Beschlussart „Auflösung und Liquidatorbestellung“ im Beschluss-Modul

Im Beschluss-Modul von Jahresabschluss.io ist der Auflösungsbeschluss eine eigene Beschlussart. Sie erfassen den Auflösungstag – leer gelassen, wirkt die Auflösung mit der Beschlussfassung –, die Liquidatoren, ihre Vertretung einzeln oder gemeinschaftlich und den Verwahrer der Bücher. Tragen Sie keinen Liquidator ein, schreibt die Vorlage, dass die bisherigen Geschäftsführer Liquidatoren sind (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Hinterlegt sind die Dreiviertelmehrheit, der Hinweis, dass der Beschluss ohne notarielle Beurkundung auskommt, und die Hinweise zu Anmeldung, Gläubigeraufruf, Sperrjahr, Rechnungslegung und Insolvenzantragspflicht. Den Beschluss erzeugen Sie als Versammlungsniederschrift oder Umlaufbeschluss, als PDF und im Archiv der Gesellschaft.

Für die nächsten Schritte gibt es die Beschlussarten „Feststellung der Eröffnungsbilanz (Liquidation)“ und „Schluss der Liquidation“; die Bilanzen der Liquidation entstehen im Jahresabschluss-Modul. Die Anmeldung zum Handelsregister bleibt beim Notar, der die Unterschrift beglaubigt. Das Beschluss-Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich für alle Gesellschaften, lässt sich 7 Tage kostenlos testen und ist als Beta gekennzeichnet.

Häufige Fragen

Muss der Auflösungsbeschluss einer GmbH notariell beurkundet werden?

Nein. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG verlangt eine Mehrheit, aber keine Form; notariell zu beurkunden sind nach § 53 Abs. 3 GmbHG Änderungen des Gesellschaftsvertrags. Zum Notar geht es wegen der Anmeldung: Sie ist elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen (§ 12 Abs. 1 HGB).

Welche Mehrheit braucht der Gesellschafterbeschluss zur Auflösung?

Drei Viertel der abgegebenen Stimmen, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG); bei 30.000 € Stammkapital und Stimmabgabe aller Gesellschafter sind mindestens 22.500 Ja-Stimmen nötig.

Wer meldet die Auflösung der GmbH zum Handelsregister an?

Die ersten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis melden nach § 67 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer an; Anmeldungen nach dem GmbHG bewirken allgemein die Geschäftsführer oder die Liquidatoren (§ 78 GmbHG). Die Liquidatoren geben in der Anmeldung die Versicherung nach § 67 Abs. 3 GmbHG ab.

Ab wann ist die GmbH aufgelöst?

Das Gesetz knüpft die Auflösung an den Beschluss (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG); einen späteren Auflösungstag kann der Beschluss nach überwiegender Ansicht im Schrifttum bestimmen, der Wortlaut regelt das nicht. Eine Regel, nach der die Auflösung erst mit der Eintragung wirkt, enthält § 65 GmbHG nicht – anders als § 54 Abs. 3 GmbHG für Satzungsänderungen. Anzumelden ist sie trotzdem (§ 65 Abs. 1 Satz 1 GmbHG).

Kann ein Alleingesellschafter die Auflösung allein beschließen?

Ja. Er beschließt allein und nimmt unverzüglich danach eine Niederschrift auf, die er unterschreibt (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Für Anmeldung, Gläubigeraufruf und Sperrjahr gelten dieselben Regeln wie bei mehreren Gesellschaftern (§ 65, § 67, § 73 GmbHG).

Darf das Vermögen nach dem Beschluss sofort verteilt werden?

Nein. Verteilt werden darf erst nach Tilgung oder Sicherstellung der Schulden und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag, an dem die Aufforderung an die Gläubiger in den Gesellschaftsblättern erschienen ist (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Liquidatoren, die dagegen verstoßen, haften für die verteilten Beträge (§ 73 Abs. 3 GmbHG).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 60 GmbHG – Auflösungsgründe — abgerufen am 03.11.2026
• § 65 GmbHG – Anmeldung und Eintragung der Auflösung — abgerufen am 03.11.2026
• § 66 GmbHG – Liquidatoren — abgerufen am 03.11.2026
• § 67 GmbHG – Anmeldung der Liquidatoren — abgerufen am 03.11.2026
• § 68 GmbHG – Zeichnung der Liquidatoren — abgerufen am 03.11.2026
• § 48 GmbHG – Gesellschafterversammlung — abgerufen am 03.11.2026
• § 53 GmbHG – Form der Satzungsänderung — abgerufen am 03.11.2026
• § 73 GmbHG – Sperrjahr — abgerufen am 03.11.2026
• § 12 HGB – Anmeldungen zur Eintragung — abgerufen am 03.11.2026
• § 129 BGB – Öffentliche Beglaubigung — abgerufen am 03.11.2026
• § 15a InsO – Antragspflicht — abgerufen am 03.11.2026

Als eigenes Produkt

Cap Table und Gesellschafterliste: gesellschafterliste.io — mit eigenem Ratgeber