HGB & GmbHG · Abwicklung

Liquidationsbilanz der GmbH: von der Eröffnungsbilanz bis zur Schlussbilanz

Wer eine GmbH oder UG auflöst, schuldet mehr als einen letzten Jahresabschluss: § 71 GmbHG verlangt eine Liquidationseröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht, für jedes Abwicklungsjahr einen eigenen Jahresabschluss und zum Ende die Schlussrechnung. Diese Seite erklärt Ablauf, Bewertung und Fristen — und wie Sie die Abschlüsse der Liquidation selbst erstellen.

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Der Ablauf der GmbH-Liquidation in sechs Schritten

Von der Auflösung bis zur Löschung — mit den Bilanz-Pflichten an jeder Station.

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    Auflösungsbeschluss

    Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Bestellung der Liquidatoren — im Zweifel die Geschäftsführer (§ 66 Abs. 1 GmbHG).

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    Anmeldung und Gläubigeraufruf

    Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren zum Handelsregister (§§ 65, 67 GmbHG); Aufforderung an die Gläubiger in den Gesellschaftsblättern (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Die Firma führt den Zusatz „i. L.“.

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    Liquidationseröffnungsbilanz

    Bilanz auf den Beginn der Liquidation plus erläuternder Bericht (§ 71 Abs. 1 GmbHG). Sie knüpft an die Schlussbilanz des letzten werbenden (Rumpf-)Geschäftsjahres an.

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    Abwicklung mit laufenden Abschlüssen

    Beendigung der laufenden Geschäfte, Einziehung der Forderungen, Versilberung des Vermögens, Befriedigung der Gläubiger (§ 70 GmbHG) — mit Jahresabschluss und ggf. Lagebericht für jedes Liquidationsjahr (§ 71 Abs. 1 GmbHG).

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    Sperrjahr und Verteilung

    Verteilung des Vermögens frühestens nach Tilgung/Sicherstellung der Schulden und Ablauf des Sperrjahres (§ 73 Abs. 1 GmbHG), Verteilung nach Geschäftsanteilen (§ 72 GmbHG).

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    Schlussrechnung und Löschung

    Schlussrechnung mit Liquidationsschlussbilanz (§ 74 Abs. 1 GmbHG), Anmeldung des Schlusses der Liquidation und Löschung der Gesellschaft; Bücher und Schriften sind zehn Jahre aufzubewahren (§ 74 Abs. 2 GmbHG).

Liquidationseröffnungsbilanz und erläuternder Bericht

Die beiden Pflichtdokumente zum Start der Abwicklung (§ 71 Abs. 1 GmbHG).

Eröffnungsbilanz

Stichtag ist der Beginn der Liquidation. Die Gliederung folgt entsprechend den Jahresabschluss-Vorschriften (§ 71 Abs. 2 GmbHG i. V. m. §§ 242 ff., 264 ff. HGB); Ansatz und Ausweis knüpfen an die letzte Bilanz der werbenden Gesellschaft an. Anlagevermögen, dessen Veräußerung absehbar ist oder das dem Geschäftsbetrieb nicht mehr dient, wird wie Umlaufvermögen bewertet.

Erläuternder Bericht

Der Bericht erläutert die Eröffnungsbilanz: Anlass und Stichtag der Auflösung, Bewertungsgrundsätze der Abwicklung (Abkehr von der Fortführungsannahme, § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB), geplante Verwertung wesentlicher Vermögensgegenstände, erkennbare Risiken und der voraussichtliche Gang der Abwicklung. Er tritt an die Stelle des Anhangs-Ersatzes für die Eröffnungsbilanz und wird zusammen mit ihr aufgestellt.

Jahresabschlüsse während der Abwicklung

Jedes Liquidationsjahr braucht einen eigenen Abschluss — mit Besonderheiten bei Bewertung und Ausweis.

  • • Pflicht: Jahresabschluss (und ggf. Lagebericht) für den Schluss jedes Liquidationsjahres (§ 71 Abs. 1 GmbHG); Feststellung durch die Gesellschafter (§ 71 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. § 46 Nr. 1 GmbHG).
  • • Bewertung: Veräußerungsabsicht schlägt auf die Bewertung durch — betroffenes Anlagevermögen wie Umlaufvermögen (§ 71 Abs. 2 Satz 3 GmbHG); Rückstellungen für Abwicklungskosten sind zu bilden.
  • • Offenlegung: Die Offenlegungspflichten der §§ 325 ff. HGB gelten fort — auch eine GmbH i. L. reicht ihre Abschlüsse zum Unternehmensregister ein.
  • • Steuern: Für die Körperschaftsteuer bildet der Abwicklungszeitraum den Besteuerungszeitraum (§ 11 KStG); er soll drei Jahre nicht übersteigen. Die laufenden handelsrechtlichen Abschlüsse bleiben davon unberührt.

Auch im Rumpf- und Liquidationsjahr: Abschluss zum Festpreis

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Rumpfgeschäftsjahr, Schlussbilanz und Löschung

Die Klammern der Liquidation: vorn das Rumpfjahr der werbenden Gesellschaft, hinten die Schlussrechnung.

Mit der Auflösung endet nach herrschender Praxis das laufende Geschäftsjahr — es entsteht ein Rumpfgeschäftsjahr der werbenden Gesellschaft, für das ein regulärer Jahresabschluss aufzustellen ist. Daran schließt die Liquidationseröffnungsbilanz an. Am Ende der Abwicklung stehen Schlussrechnung und Liquidationsschlussbilanz (§ 74 Abs. 1 GmbHG): Sie dokumentieren, dass alle Verbindlichkeiten getilgt bzw. sichergestellt und das verbleibende Vermögen nach § 72 GmbHG verteilt ist. Erst danach melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation zur Löschung an. Jahresabschluss.io unterstützt genau diese Kette: Rumpfgeschäftsjahre mit frei wählbarem Beginn, Übernahme der Eröffnungsbestände aus dem Vorjahr und offenlegungsfertige Abschlüsse für jedes Abwicklungsjahr — den Auflösungsbeschluss selbst erzeugen Sie mit dem Beschluss-Modul.

Weiterführende Seiten

Jahresabschluss erstellen — der Ablauf · Gesellschafterbeschluss zur Feststellung · Jahresabschluss-Kosten-Rechner · Bilanz hinterlegen und offenlegen

Häufige Fragen

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Nach § 71 Abs. 1 GmbHG haben die Liquidatoren für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und einen die Eröffnungsbilanz erläuternden Bericht aufzustellen. Sie zeigt das Vermögen der Gesellschaft zum Auflösungsstichtag und ist Ausgangspunkt der gesamten Abwicklung. Auf sie sind die Vorschriften über den Jahresabschluss entsprechend anzuwenden (§ 71 Abs. 2 GmbHG).

Ja. § 71 Abs. 1 GmbHG verpflichtet die Liquidatoren, für den Schluss eines jeden Jahres einen Jahresabschluss und — soweit die Gesellschaft dazu verpflichtet ist — einen Lagebericht aufzustellen. Auch die Offenlegungspflichten nach §§ 325 ff. HGB bestehen während der Abwicklung fort.

Grundsätzlich gelten die Jahresabschluss-Vorschriften entsprechend (§ 71 Abs. 2 GmbHG). Anlagevermögen ist jedoch wie Umlaufvermögen zu bewerten, soweit seine Veräußerung innerhalb eines übersehbaren Zeitraums beabsichtigt ist oder es dem Geschäftsbetrieb nicht mehr dient. Die Fortführungsannahme des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB trägt in der Abwicklung regelmäßig nicht mehr uneingeschränkt.

Die Schlussrechnung (§ 74 Abs. 1 GmbHG) legen die Liquidatoren, sobald die Liquidation beendet ist — sie dokumentiert die vollständige Abwicklung und Verteilung. In der Praxis wird dazu eine Liquidationsschlussbilanz aufgestellt, in der das verbleibende, an die Gesellschafter zu verteilende Vermögen (oder eine leere Bilanz nach Verteilung) ausgewiesen wird. Erst danach wird die Löschung der Gesellschaft zum Handelsregister angemeldet.

Das Vermögen darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem dritten Gläubigeraufruf an die Gesellschafter verteilt werden (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Dieses Sperrjahr bestimmt die Mindestdauer fast jeder GmbH-Liquidation.

Nach herrschender Praxis endet mit der Auflösung das laufende Geschäftsjahr, sodass ein Rumpfgeschäftsjahr entsteht; mit dem Auflösungsstichtag beginnt das erste Liquidationsgeschäftsjahr. Steuerlich kann der gesamte Abwicklungszeitraum nach § 11 KStG als ein Besteuerungszeitraum behandelt werden (er soll drei Jahre nicht übersteigen). Jahresabschluss.io unterstützt Rumpfgeschäftsjahre mit frei wählbarem Beginn.

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