Wer ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft?
Rechtsstand: § 267 HGB in der ab dem 17. April 2024 geltenden Fassung (Art. 93 EGHGB).
§ 267 Abs. 2 HGB definiert die Klasse zweiseitig: Die Gesellschaft überschreitet mindestens zwei der drei Merkmale des Absatzes 1 und unterschreitet mindestens zwei der drei Merkmale des Absatzes 2. Die Rechtsfolgen treten erst ein, wenn das an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren der Fall ist (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB); bei Neugründung oder Umwandlung genügt der erste Abschlussstichtag (§ 267 Abs. 4 Satz 2 HGB). Die Bilanzsumme umfasst die Posten A bis E der Aktivseite ohne einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag (§ 267 Abs. 4a HGB); die Arbeitnehmerzahl ist der Durchschnitt der Bestände zum 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember ohne Auszubildende (§ 267 Abs. 5 HGB).
| Merkmal | Untergrenze (Merkmale der kleinen Klasse, § 267 Abs. 1 HGB) | Obergrenze (§ 267 Abs. 2 HGB) |
|---|---|---|
| Bilanzsumme | über 7.500.000 € | bis 25.000.000 € |
| Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Stichtag | über 15.000.000 € | bis 50.000.000 € |
| Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt | über 50 | bis 250 |
Beispiel: 9.000.000 € Bilanzsumme, 18.000.000 € Umsatzerlöse, 40 Arbeitnehmer – zwei Merkmale der kleinen Klasse sind überschritten, keines der mittelgroßen: mittelgroß. Mit 30.000.000 € Bilanzsumme, 60.000.000 € Umsatzerlösen und 120 Arbeitnehmern wären zwei Merkmale des Absatzes 2 überschritten: groß. Die Zwei-Stichtage-Regel und die Sonderfälle erklärt die Seite Größenklassen nach HGB; der Größenklassen-Rechner wendet sie auf Ihre Zahlen an. Dieselbe Einordnung gilt für die GmbH & Co. KG und andere Personenhandelsgesellschaften ohne natürliche Person als Vollhafter (§ 264a Abs. 1 HGB).
Welche Pflichten hat eine mittelgroße Kapitalgesellschaft?
Gegenüber der kleinen Klasse kommen Prüfung, Lagebericht, die kürzere Aufstellungsfrist und ein deutlich umfangreicherer Anhang hinzu.
| Pflicht | Regel für die mittelgroße Kapitalgesellschaft | Norm |
|---|---|---|
| Bestandteile | Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang; dazu ein Lagebericht | § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB, § 289 Abs. 1 HGB |
| Aufstellungsfrist | innerhalb der ersten drei Monate des neuen Geschäftsjahrs | § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB |
| Bilanzgliederung | vollständig; Untergliederung mit Buchstaben, römischen und arabischen Ziffern | § 266 Abs. 2 und 3 HGB |
| GuV | vollständige Staffel; Posten 1 bis 5 (GKV) bzw. 1 bis 3 und 6 (UKV) dürfen zum Rohergebnis zusammengefasst werden | § 275 Abs. 2 und 3 HGB, § 276 Satz 1 HGB |
| Anhang | alle Angaben nach §§ 284, 285 HGB, ausgenommen § 285 Nr. 4, 29 und 32; Nr. 17 gegen Übermittlung an die Wirtschaftsprüferkammer | § 288 Abs. 2 HGB |
| Abschlussprüfung | Jahresabschluss und Lagebericht sind durch einen Abschlussprüfer zu prüfen; ohne Prüfung kann der Abschluss nicht festgestellt werden | § 316 Abs. 1 Satz 1 und 2 HGB |
| Wahl des Prüfers | durch die Gesellschafter, vor Ablauf des zu prüfenden Geschäftsjahrs; bei einer mittelgroßen GmbH auch ein vereidigter Buchprüfer | § 318 Abs. 1 Satz 1 und 3 HGB, § 319 Abs. 1 Satz 2 HGB |
| Feststellung (GmbH) | Beschluss über Feststellung und Ergebnisverwendung binnen acht Monaten nach Geschäftsjahresende | § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG |
| Offenlegung | Übermittlung an das Unternehmensregister spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag, mit den Erleichterungen des § 327 HGB | § 325 Abs. 1a Satz 1 HGB, § 327 HGB |
| E-Bilanz | Übermittlung von Bilanz und GuV an die Finanzverwaltung nach amtlichem Datensatz | § 5b Abs. 1 EStG |
Der Lagebericht stellt Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft dar, geht auf Chancen und Risiken ein und beurteilt die voraussichtliche Entwicklung (§ 289 Abs. 1 HGB). Eine nichtfinanzielle Erklärung verlangt § 289b Abs. 1 HGB nur von großen, kapitalmarktorientierten Gesellschaften mit im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmern – eine mittelgroße Gesellschaft ist davon nicht erfasst. Wie der Bericht aufgebaut wird, zeigt die Seite Lagebericht erstellen; die Prüfung erklärt Abschlussprüfung der GmbH.
Welche Anhang-Erleichterungen gelten nach § 288 Abs. 2 HGB?
§ 288 Abs. 2 HGB kennt genau drei Erleichterungen für mittelgroße Gesellschaften – alle übrigen Angaben des § 285 HGB sind zu machen:
- Satz 1 – entfällt vollständig: § 285 Nr. 4 (Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen und geografischen Märkten), Nr. 29 (auf welchen Differenzen oder Verlustvorträgen die latenten Steuern beruhen und mit welchen Steuersätzen bewertet wurde) und Nr. 32 (Erläuterung periodenfremder Erträge und Aufwendungen).
- Satz 2 – Abschlussprüferhonorar: Die Angabe nach § 285 Nr. 17 darf im Anhang unterbleiben; dann ist die Gesellschaft verpflichtet, die Angaben der Wirtschaftsprüferkammer auf deren schriftliche Anforderung zu übermitteln.
- Satz 3 – nahestehende Personen: Die Angaben nach § 285 Nr. 21 sind nur für Geschäfte zu machen, die direkt oder indirekt mit einem Gesellschafter, mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält, oder mit Mitgliedern des Geschäftsführungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgans abgeschlossen wurden.
Was gegenüber der kleinen Klasse neu hinzukommt, ergibt sich aus der Liste des § 288 Abs. 1 HGB: unter anderem § 285 Nr. 2 (Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren und gesicherte Verbindlichkeiten), Nr. 3 (sonstige finanzielle Verpflichtungen), Nr. 9 Buchst. a und b (Bezüge der Organmitglieder), Nr. 10 (Mitglieder der Organe), Nr. 11 (Beteiligungen ab 20 Prozent), Nr. 12 (Erläuterung der sonstigen Rückstellungen), Nr. 24 (Berechnungsgrundlagen der Pensionsrückstellungen) und Nr. 33 (Nachtragsbericht). Die Umsatzaufgliederung nach Nr. 4 bleibt der großen Klasse vorbehalten.
Jahresabschluss für mittelgroße Kapitalgesellschaften
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Welche Offenlegungserleichterungen gelten nach § 327 HGB?
§ 327 HGB betrifft nur die Offenlegung – aufgestellt, geprüft und festgestellt wird der vollständige Abschluss. Bei der Übermittlung an das Unternehmensregister gilt:
- § 327 Nr. 1 HGB: Die Bilanz darf in der Form für kleine Kapitalgesellschaften nach § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB übermittelt werden (Buchstaben und römische Ziffern). Die in Nr. 1 aufgezählten Posten – unter anderem die Einzelposten des Anlagevermögens – sind jedoch zusätzlich gesondert anzugeben, in der Bilanz oder im Anhang.
- § 327 Nr. 2 HGB: Der Anhang darf ohne die Angaben nach § 285 Nr. 2 (Verbindlichkeiten über fünf Jahre und Sicherheiten), Nr. 8 Buchst. a (Materialaufwand beim Umsatzkostenverfahren) und Nr. 12 (sonstige Rückstellungen) übermittelt werden.
- GuV, Lagebericht und Bestätigungsvermerk werden vollständig übermittelt; die Erleichterung des § 326 Abs. 1 HGB (Offenlegung ohne GuV) gilt nur für kleine Gesellschaften.
Die Frist beträgt zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 1a Satz 1 HGB); für kapitalmarktorientierte Gesellschaften – die ohnehin stets als groß gelten – vier Monate (§ 325 Abs. 4 Satz 1 HGB). Bei Verstößen droht ein Ordnungsgeld von mindestens 2.500 Euro bis 25.000 Euro (§ 335 Abs. 1 HGB); die Herabsetzung des § 335 Abs. 4 HGB gilt nur für kleine und Kleinstgesellschaften. Einzelheiten zur Einreichung: Offenlegung im Unternehmensregister.
Was gilt im Übergangsjahr?
Der Aufstieg von klein nach mittelgroß greift erst, wenn die Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen überschritten sind. Überschreitet eine kleine GmbH mit Kalenderjahr die Grenzen erstmals zum 31. Dezember 2025 und erneut zum 31. Dezember 2026, ist der Abschluss zum 31. Dezember 2026 der erste, der als mittelgroß aufzustellen ist: Prüfungspflicht, Lagebericht, Dreimonatsfrist und erweiterter Anhang gelten für das Geschäftsjahr 2026. Weil der Abschlussprüfer vor Ablauf des zu prüfenden Geschäftsjahrs gewählt werden soll (§ 318 Abs. 1 Satz 3 HGB), ist die Entwicklung der Merkmale bereits während des zweiten Jahres im Blick zu behalten.
Umgekehrt bleibt eine mittelgroße Gesellschaft mittelgroß, bis sie an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen mindestens zwei Merkmale der kleinen Klasse unterschreitet. Ein einzelnes schwaches Jahr befreit weder von der Prüfung noch vom Lagebericht. Bei Neugründung oder Umwandlung entscheidet der erste Abschlussstichtag allein (§ 267 Abs. 4 Satz 2 HGB); beim Formwechsel aus einer Kapitalgesellschaft läuft die bisherige Größenhistorie weiter (Satz 3).
Wie unterstützt Jahresabschluss.io mittelgroße Gesellschaften?
Die Software erstellt aus der Saldenliste Bilanz und GuV in voller Gliederung, den Anhang nach der Angabenmatrix der mittelgroßen Klasse (ohne § 285 Nr. 4, 29 und 32; die Honorarangabe nach Nr. 17 bleibt optional) und einen Lagebericht nach § 289 HGB, den Sie Abschnitt für Abschnitt prüfen und bearbeiten. Für die Offenlegung erzeugt sie die Einreichungsdatei für das Unternehmensregister mit der verkürzten Bilanz nach § 327 Nr. 1 HGB; der Bestätigungsvermerk des Prüfers wird als Anlage aufgenommen. Die E-Bilanz wird für GmbH, UG, eG und Personengesellschaften direkt über ELSTER übermittelt (20 € je Wirtschaftsjahr); für AG, SE und KGaA ist die E-Bilanz-Übermittlung derzeit gesperrt.
Preis: Der erste Jahresabschluss je Arbeitsbereich ist gratis, danach 2.500 € je Abschluss der mittelgroßen Klasse als Festpreis ohne Abo (Preise). Nicht enthalten und nicht Teil der Software: die Abschlussprüfung nach § 316 HGB – sie bleibt Sache eines Wirtschaftsprüfers, den die Gesellschafter wählen – sowie Steuer- und Rechtsberatung.
Quellen
Amtlicher Wortlaut auf gesetze-im-internet.de: § 264 HGB, § 264a HGB, § 266 HGB, § 267 HGB, § 275 HGB, § 276 HGB, § 285 HGB, § 288 HGB, § 289 HGB, § 289b HGB, § 316 HGB, § 318 HGB, § 319 HGB, § 325 HGB, § 327 HGB, § 335 HGB, § 42a GmbHG, § 5b EStG. Diese Seite erklärt die Rechtslage allgemein und ersetzt keine Beratung im Einzelfall.
Nächster Schritt: Größenklasse mit dem Rechner prüfen oder den Jahresabschluss mit der Software erstellen – der erste Abschluss ist gratis.
Größenklassen nach HGB | Größenklassen-Rechner | Kleine Kapitalgesellschaft | Große Kapitalgesellschaft | Abschlussprüfung | Lagebericht | Anhang | Offenlegung | E-Bilanz | Fristen