Wer ist eine große Kapitalgesellschaft?
Rechtsstand: § 267 HGB in der ab dem 17. April 2024 geltenden Fassung (Art. 93 EGHGB).
§ 267 Abs. 3 Satz 1 HGB knüpft an die Merkmale des Absatzes 2 an: Groß ist, wer mindestens zwei von ihnen überschreitet. Die Rechtsfolgen treten ein, wenn das an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren der Fall ist (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB); bei Neugründung oder Umwandlung genügt der erste Abschlussstichtag (Satz 2). Die Bilanzsumme umfasst die Posten A bis E der Aktivseite ohne einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag (§ 267 Abs. 4a HGB), die Arbeitnehmerzahl ist der Durchschnitt der Bestände zum 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember ohne Auszubildende (§ 267 Abs. 5 HGB).
| Merkmal | Große Kapitalgesellschaft, wenn an zwei Stichtagen mindestens zwei Merkmale überschritten sind | Norm |
|---|---|---|
| Bilanzsumme | über 25.000.000 € | § 267 Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 Satz 1 HGB |
| Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Stichtag | über 50.000.000 € | § 267 Abs. 2 Nr. 2, Abs. 3 Satz 1 HGB |
| Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt | über 250 | § 267 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 Satz 1 HGB |
| Kapitalmarktorientierung | stets groß, unabhängig von den Zahlen und ohne Zwei-Stichtage-Regel | § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB, § 264d HGB |
Kapitalmarktorientiert ist eine Kapitalgesellschaft, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 WpHG durch von ihr ausgegebene Wertpapiere in Anspruch nimmt oder deren Zulassung beantragt hat (§ 264d HGB). Weil § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB nur die Merkmale der „Absätze 1 bis 3 Satz 1“ an zwei Stichtage bindet, wirkt die Kapitalmarktorientierung sofort. Die Zwei-Stichtage-Regel, Wechseljahre und die Ausschlüsse erklärt die Seite Größenklassen nach HGB; der Größenklassen-Rechner wendet sie auf Ihre Zahlen an.
Welche Pflichten hat eine große Kapitalgesellschaft?
Große Gesellschaften haben keine größenabhängigen Erleichterungen. Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel stehen bewusst in einer eigenen Zeile, weil sie nicht an die Größe, sondern an die Kapitalmarktorientierung anknüpfen.
| Pflicht | Regel für die große Kapitalgesellschaft | Norm |
|---|---|---|
| Bestandteile | Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang; dazu ein Lagebericht | § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB, § 289 Abs. 1 HGB |
| Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel | nur für kapitalmarktorientierte Gesellschaften, die keinen Konzernabschluss aufstellen; Segmentberichterstattung freiwillig | § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB |
| Aufstellungsfrist | innerhalb der ersten drei Monate des neuen Geschäftsjahrs | § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB |
| Bilanz und GuV | vollständige Gliederung nach § 266 Abs. 2 und 3 HGB; vollständige Staffel nach § 275 Abs. 2 oder 3 HGB – das Rohergebnis des § 276 HGB steht nur kleinen und mittelgroßen Gesellschaften offen | § 266 HGB, § 275 HGB, § 276 Satz 1 HGB |
| Anhang | alle Angaben nach §§ 284, 285 HGB, einschließlich § 285 Nr. 4, 17, 29 und 32 sowie Nr. 21 für alle nahestehenden Personen | § 284 HGB, § 285 HGB |
| Lagebericht | Geschäftsverlauf, Lage, Chancen und Risiken, Prognose; nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, soweit für das Verständnis von Bedeutung | § 289 Abs. 1 bis 3 HGB |
| Abschlussprüfung | Jahresabschluss und Lagebericht durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; ohne Prüfung keine Feststellung | § 316 Abs. 1 Satz 1 und 2 HGB, § 319 Abs. 1 Satz 1 HGB |
| Feststellung | GmbH: binnen acht Monaten nach Geschäftsjahresende; AG: Hauptversammlung in den ersten acht Monaten | § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG, § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG |
| Offenlegung | Jahresabschluss, Lagebericht, Bestätigungsvermerk, Bericht des Aufsichtsrats und Erklärung nach § 161 AktG – vollständig, ohne die Erleichterungen der §§ 326, 327 HGB | § 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und 2 HGB |
| Offenlegungsfrist | spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag; kapitalmarktorientiert längstens vier Monate | § 325 Abs. 1a Satz 1 HGB, § 325 Abs. 4 Satz 1 HGB |
| E-Bilanz | Übermittlung von Bilanz und GuV an die Finanzverwaltung nach amtlichem Datensatz | § 5b Abs. 1 EStG |
Bei Verstößen gegen die Offenlegungspflicht setzt das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeld von mindestens 2.500 Euro bis 25.000 Euro fest (§ 335 Abs. 1 HGB); für kapitalmarktorientierte Gesellschaften gilt der erhöhte Rahmen des § 335 Abs. 1a HGB. Die Herabsetzung des § 335 Abs. 4 HGB gilt nur für kleine und Kleinstgesellschaften. Einzelheiten zur Einreichung: Offenlegung im Unternehmensregister; zur Prüfung: Abschlussprüfung.
Was kommt bei Kapitalmarktorientierung hinzu (§ 264d HGB)?
Viele Pflichten, die im Alltag „großen Gesellschaften“ zugeschrieben werden, hängen tatsächlich an der Kapitalmarktorientierung. Eine große GmbH ohne Börsenbezug trifft keine davon.
- Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel (§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB): Nur eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft, die nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, erweitert den Jahresabschluss um beide Rechenwerke; sie bilden mit Bilanz, GuV und Anhang eine Einheit. Eine Segmentberichterstattung ist freiwillig. Wie die Rechenwerke aufgebaut sind: Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel.
- Offenlegung in vier Monaten (§ 325 Abs. 4 Satz 1 HGB) statt zwölf; ausgenommen sind Emittenten ausschließlich bestimmter Schuldtitel nach § 327a HGB.
- Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem: Die wesentlichen Merkmale im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind im Lagebericht zu beschreiben (§ 289 Abs. 4 HGB).
- Bilanzeid (§ 264 Abs. 2 Satz 3 HGB): Bei Inlandsemittenten versichern die gesetzlichen Vertreter bei der Unterzeichnung schriftlich, dass der Abschluss nach bestem Wissen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt.
- Prüfungsausschuss (§ 324 Abs. 1 HGB) für kapitalmarktorientierte Gesellschaften ohne Aufsichts- oder Verwaltungsrat, der die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllen muss.
- Börsennotierte AG, SE und KGaA: übernahmerechtliche Angaben im Lagebericht (§ 289a Abs. 1 HGB) und Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f Abs. 1 HGB).
Nachhaltigkeitsberichterstattung
Nach geltendem HGB haben nur große Kapitalgesellschaften, die kapitalmarktorientiert sind und im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen, den Lagebericht um eine nichtfinanzielle Erklärung zu erweitern (§ 289b Abs. 1 HGB; Inhalt nach § 289c HGB). Die EU-Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) ersetzt dieses Modell durch einen Nachhaltigkeitsbericht nach den European Sustainability Reporting Standards; die Richtlinie (EU) 2025/794 hat die Erstanwendung für die zweite und dritte Unternehmenswelle um zwei Jahre verschoben. Ob und in welcher Fassung die deutsche Umsetzung in Kraft ist, ist zum Zeitpunkt der Aufstellung zu prüfen – bis dahin gelten §§ 289b bis 289e HGB in ihrer bisherigen Fassung. Eine große GmbH ohne Kapitalmarktbezug ist nach geltendem Recht nicht berichtspflichtig.
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Welche Anhang-Angaben kommen gegenüber mittelgroß hinzu?
Die Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB entfallen. Konkret sind zusätzlich zu machen: die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen und geografischen Märkten (§ 285 Nr. 4 HGB), das Gesamthonorar des Abschlussprüfers, aufgeschlüsselt nach Prüfung, anderen Bestätigungsleistungen, Steuerberatung und sonstigen Leistungen (§ 285 Nr. 17 HGB), die Angabe, auf welchen Differenzen oder Verlustvorträgen die latenten Steuern beruhen und mit welchen Steuersätzen bewertet wurde (§ 285 Nr. 29 HGB), die Erläuterung periodenfremder Erträge und Aufwendungen (§ 285 Nr. 32 HGB) sowie die Geschäfte mit nahestehenden Personen ohne die Einschränkung des § 288 Abs. 2 Satz 3 HGB (§ 285 Nr. 21 HGB). Auch bei der Offenlegung wird der Anhang vollständig übermittelt – die Auslassungen nach § 327 Nr. 2 HGB gelten nur für mittelgroße Gesellschaften. Zur Struktur: Anhang nach HGB erstellen.
Was gilt im Übergangsjahr?
Der Aufstieg von mittelgroß nach groß greift erst, wenn mindestens zwei Merkmale des § 267 Abs. 2 HGB an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen überschritten sind (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB). Überschreitet eine mittelgroße GmbH mit Kalenderjahr die Grenzen erstmals zum 31. Dezember 2025 und erneut zum 31. Dezember 2026, ist der Abschluss zum 31. Dezember 2026 der erste, der als groß aufzustellen ist: vollständiger Anhang einschließlich § 285 Nr. 4, 17, 29 und 32 HGB, Offenlegung ohne die Erleichterungen des § 327 HGB. Prüfungspflicht, Lagebericht und Dreimonatsfrist bestanden bereits in der mittelgroßen Klasse; ein vereidigter Buchprüfer darf die große Gesellschaft allerdings nicht mehr prüfen (§ 319 Abs. 1 Satz 2 HGB gilt nur für mittelgroße GmbH).
Umgekehrt bleibt eine große Gesellschaft groß, bis sie an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen mindestens zwei Merkmale des § 267 Abs. 2 HGB unterschreitet. Die Kapitalmarktorientierung wirkt ohne Übergangsjahr: Mit der Inanspruchnahme eines organisierten Marktes gilt die Gesellschaft sofort als groß (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB), und die Vier-Monats-Frist des § 325 Abs. 4 Satz 1 HGB greift für den nächsten offenzulegenden Abschluss. Bei Neugründung oder Umwandlung entscheidet der erste Abschlussstichtag (§ 267 Abs. 4 Satz 2 HGB).
Wie unterstützt Jahresabschluss.io große Gesellschaften?
Die Software erstellt aus der Saldenliste Bilanz und GuV in voller Gliederung, den Anhang nach der Angabenmatrix der großen Klasse – einschließlich Umsatzaufgliederung, Abschlussprüferhonorar, latenter Steuern und periodenfremder Posten – sowie den Lagebericht nach § 289 HGB, den Sie Abschnitt für Abschnitt prüfen und bearbeiten. Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel werden erzeugt, wenn die Gesellschaft als kapitalmarktorientiert gekennzeichnet ist; für eine große GmbH ohne Börsenbezug bleiben sie weg, weil § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB sie nicht verlangt. Die Einreichungsdatei für das Unternehmensregister enthält alle Bestandteile in voller Gliederung; der Bestätigungsvermerk wird als Anlage aufgenommen. Die E-Bilanz wird für GmbH, UG, eG und Personengesellschaften direkt über ELSTER übermittelt (20 € je Wirtschaftsjahr); für AG, SE und KGaA ist die E-Bilanz-Übermittlung derzeit gesperrt.
Preis: Der erste Jahresabschluss je Arbeitsbereich ist gratis, danach 5.000 € je Abschluss der großen Klasse als Festpreis ohne Abo (Preise). Nicht enthalten: die Abschlussprüfung nach § 316 HGB, ein Nachhaltigkeitsbericht nach den European Sustainability Reporting Standards sowie Steuer- und Rechtsberatung. Ein Konzernabschluss nach §§ 290 ff. HGB ist ein eigenes Modul und nicht Teil des Einzelabschlusses.
Quellen
Amtlicher Wortlaut auf gesetze-im-internet.de: § 264 HGB, § 264d HGB, § 266 HGB, § 267 HGB, § 275 HGB, § 276 HGB, § 285 HGB, § 288 HGB, § 289 HGB, § 289a HGB, § 289b HGB, § 289f HGB, § 297 HGB, § 316 HGB, § 318 HGB, § 319 HGB, § 324 HGB, § 325 HGB, § 327 HGB, § 327a HGB, § 335 HGB, § 42a GmbHG, § 175 AktG, § 5b EStG. Diese Seite erklärt die Rechtslage allgemein und ersetzt keine Beratung im Einzelfall.
Nächster Schritt: Größenklasse mit dem Rechner prüfen oder den Jahresabschluss mit der Software erstellen – der erste Abschluss ist gratis.
Größenklassen nach HGB | Größenklassen-Rechner | Mittelgroße Kapitalgesellschaft | Kleine Kapitalgesellschaft | Lagebericht | Kapitalflussrechnung | Eigenkapitalspiegel | Anhang | Abschlussprüfung | Offenlegung