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GmbHG §§ 60–74

Liquidation der GmbH: der Ablauf als Zeitplan mit Fristen und Zuständigkeiten

Die Liquidation einer GmbH läuft in fester Reihenfolge ab und dauert, sobald Vermögen an die Gesellschafter fließen soll, mindestens gut ein Jahr: Beschluss der Gesellschafter, Anmeldung zum Handelsregister, Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger, Abwicklung mit eigenen Abschlüssen, Sperrjahr, Verteilung, Schlussrechnung und Löschung. Diese Seite ordnet jeden Schritt einem Zeitpunkt, einer Fundstelle im GmbHG und einer handelnden Person zu und rechnet den Zeitplan an einem datierten Fall durch. Die Bilanzen der Abwicklung erklärt die Seite zur Liquidationsbilanz, die Steuern der Gesellschafter eine eigene Seite.

In der Software: Jahresabschluss.io erstellt Bilanz, GuV, Anhang und Lagebericht nach HGB aus der Saldenliste und erzeugt die Einreichungsdatei für das Unternehmensregister.

Stand: 2026-11-03

Elf Stationen der Liquidation mit Zeitpunkt und Zuständigkeit

Wortlaut des GmbHG, abgerufen am 3. November 2026

Die Tabelle folgt der zeitlichen Reihenfolge einer freiwilligen Liquidation. Wo das Gesetz keine Frist setzt, steht das ausdrücklich dabei: Eine ausgedachte Frist hilft niemandem, ein übersehenes Sperrjahr kostet dagegen die persönliche Haftung der Liquidatoren. Mehrere Stationen laufen in der Praxis parallel — Anmeldung, Aufruf und Rumpfjahresabschluss etwa in denselben Wochen nach dem Beschluss.

Liquidation einer GmbH: Schritt, Zeitpunkt, Fundstelle, wer handelt
SchrittZeitpunkt oder FristFundstelleWer handelt
Auflösungsbeschlussjederzeit; wirksam mit dem Beschluss oder zu dem darin bestimmten Tag§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHGGesellschafter, drei Viertel der abgegebenen Stimmen, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt
Liquidatorenmit der Auflösung§ 66 Abs. 1 GmbHGkraft Gesetzes die Geschäftsführer, sonst die im Gesellschaftsvertrag oder per Beschluss bestimmten Personen
Anmeldung der Auflösung und der ersten Liquidatorenkeine gesetzliche Frist; elektronisch in öffentlich beglaubigter Form§ 65 Abs. 1, § 67 Abs. 1 und 3 GmbHG, § 12 Abs. 1 HGBGeschäftsführer bzw. Liquidatoren (§ 78 GmbHG); der Notar beglaubigt und reicht ein
Gläubigeraufrufkeine Frist im Gesetz; das Sperrjahr beginnt erst mit ihm§ 65 Abs. 2, § 12 GmbHGLiquidatoren, Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Firmenzusatz und Geschäftsbriefeab der Auflösung§ 68 Abs. 2, § 71 Abs. 5 GmbHGLiquidatoren
Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres der werbenden GesellschaftStichtag in der Praxis der Tag vor der Auflösung; Aufstellung in drei, bei kleinen Gesellschaften bis zu sechs Monaten§ 242 Abs. 1, § 264 Abs. 1 Satz 3 und 4 HGBLiquidatoren als gesetzliche Vertreter
Eröffnungsbilanz mit erläuterndem Berichtauf den Beginn der Liquidation§ 71 Abs. 1 und 2 GmbHGLiquidatoren stellen auf, Gesellschafter stellen fest
Abwicklunglaufend, bis das Vermögen verteilungsreif ist§ 70 GmbHGLiquidatoren
Jahresabschluss je LiquidationsjahrSchluss jedes Jahres; Offenlegung spätestens ein Jahr nach dem Stichtag§ 71 Abs. 1 GmbHG, § 325 Abs. 1a HGBLiquidatoren; Feststellung und Entlastung durch die Gesellschafter (§ 71 Abs. 2 Satz 1 GmbHG)
Verteilung des Restvermögensnach Ablauf des Sperrjahrs und nach Tilgung oder Sicherstellung der Schulden§§ 72, 73 GmbHGLiquidatoren
Schlussrechnung, Anmeldung des Schlusses, Löschungsobald die Liquidation beendet ist; Bücher danach zehn Jahre verwahren§ 74 Abs. 1 und 2 GmbHGLiquidatoren melden an, das Registergericht löscht

Beispiel: Zeitplan einer GmbH mit Auflösung zum 1. März 2026

Kleine GmbH, Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr, zwei Gesellschafter, keine streitigen Verbindlichkeiten

Beispiel: Die beiden Gesellschafter einer kleinen GmbH beschließen am 26. Februar 2026 einstimmig die Auflösung mit Wirkung zum 1. März 2026. Der bisherige Geschäftsführer bleibt als Liquidator im Amt, und im selben Beschluss bestimmen sie, wer die Bücher nach dem Ende verwahrt. Die Gesellschaft kehrt nicht zum satzungsmäßigen Geschäftsjahr zurück; ihre Liquidationsjahre laufen deshalb jeweils vom 1. März bis zum letzten Februartag.

Der Plan zeigt, warum ein Jahr nie reicht: Auch wenn der Gläubigeraufruf schon knapp drei Wochen nach dem Beschluss erscheint, darf frühestens am 18. März 2027 verteilt werden. Zwischen Beschluss und Anmeldung des Schlusses liegen knapp fünfzehn Monate. Die Löschung trägt danach das Registergericht ein; wie lange es dafür braucht, regelt das Gesetz nicht.

Zeitplan der Beispiel-GmbH in Liquidation
DatumSchrittFundstelle
26. Februar 2026Gesellschafterbeschluss: Auflösung zum 1. März 2026, der Geschäftsführer wird Liquidator, Verwahrer der Bücher bestimmt§ 60 Abs. 1 Nr. 2, § 66 Abs. 1, § 74 Abs. 2 GmbHG
28. Februar 2026Stichtag der Schlussbilanz des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 28. Februar 2026§ 242 Abs. 1 HGB
1. März 2026Beginn der Liquidation und Stichtag der Eröffnungsbilanz; ab jetzt Firma mit Zusatz „i. L.“§ 71 Abs. 1, § 68 Abs. 2 GmbHG
4. März 2026Anmeldung von Auflösung und Liquidator beim Notar beglaubigt und elektronisch eingereicht§ 65 Abs. 1, § 67 GmbHG, § 12 Abs. 1 HGB
17. März 2026Gläubigeraufruf erscheint im Bundesanzeiger§ 65 Abs. 2, § 12 GmbHG
31. August 2026letzter Tag für die Aufstellung des Rumpfjahresabschlusses einer kleinen GmbH§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB
28. Februar 2027Ende des ersten Liquidationsjahres und spätester Tag für die Offenlegung des Rumpfjahresabschlusses§ 71 Abs. 1 GmbHG, § 325 Abs. 1a HGB
17. März 2027Sperrjahr endet mit Ablauf dieses Tages§ 73 Abs. 1 GmbHG, § 188 Abs. 2 BGB
30. April 2027Stichtag der Schlussbilanz, mit der das letzte Liquidationsjahr endet§ 71 Abs. 1 GmbHG
10. Mai 2027Verteilung des Restvermögens nach Geschäftsanteilen§ 72 GmbHG
14. Mai 2027Schlussrechnung der Liquidatoren§ 74 Abs. 1 Satz 1 GmbHG
18. Mai 2027Gesellschafterbeschluss: Billigung der Schlussrechnung und Entlastung§ 71 Abs. 2 Satz 1 GmbHG
20. Mai 2027Anmeldung des Schlusses der Liquidation, öffentlich beglaubigt§ 74 Abs. 1 GmbHG, § 12 Abs. 1 HGB

Was die §§ 60 bis 74 GmbHG an jeder Station wörtlich verlangen

Beschluss und Mehrheit: Die Gesellschaft wird „durch Beschluß der Gesellschafter“ aufgelöst; er bedarf, „sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen“ (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Gezählt werden die abgegebenen Stimmen, nicht alle vorhandenen. Eine Form schreibt § 60 GmbHG nicht vor; die notarielle Beurkundung verlangt das Gesetz in § 53 Abs. 3 Satz 1 GmbHG für Änderungen des Gesellschaftsvertrags. Wie ein solcher Beschluss aufgebaut ist, zeigt die Seite zum Auflösungsbeschluss.

Liquidatoren und Anmeldung: Ohne andere Bestimmung im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss führen „die Geschäftsführer“ die Liquidation (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Die Auflösung ist zur Eintragung anzumelden (§ 65 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Die ersten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis melden nach dem Wortlaut des § 67 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer an, jeden späteren Wechsel die Liquidatoren selbst; dabei versichern die Liquidatoren, dass ihrer Bestellung nichts entgegensteht (§ 67 Abs. 3 GmbHG). Eingereicht wird „elektronisch in öffentlich beglaubigter Form“ (§ 12 Abs. 1 Satz 1 HGB), also über einen Notar; die Beglaubigung per Videokommunikation lässt § 12 Abs. 1 Satz 2 HGB zu.

Bekanntmachung: Die Liquidatoren machen die Auflösung „in den Gesellschaftsblättern“ bekannt und fordern damit die Gläubiger auf, sich bei der Gesellschaft zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Gesellschaftsblatt ist der Bundesanzeiger (§ 12 Satz 1 GmbHG). Pflichtinhalt, Preis und einen Mustertext finden Sie auf der Seite zum Gläubigeraufruf.

Arbeit der Liquidatoren: Sie beenden die laufenden Geschäfte, erfüllen die Verpflichtungen, ziehen die Forderungen ein und setzen das Vermögen in Geld um; neue Geschäfte dürfen sie „zur Beendigung schwebender Geschäfte“ eingehen (§ 70 Satz 2 GmbHG), daneben jedes Geschäft, mit dem sie das Vermögen in Geld umsetzen (§ 70 Satz 1 GmbHG). Gezeichnet wird mit einem auf die Liquidation hinweisenden Zusatz (§ 68 Abs. 2 GmbHG), und die Geschäftsbriefe nennen die Liquidation (§ 71 Abs. 5 GmbHG). Bis zur Beendigung gelten die allgemeinen GmbH-Vorschriften weiter, soweit sich aus dem Liquidationsrecht nichts anderes ergibt (§ 69 Abs. 1 GmbHG).

Ende: Verteilt wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (§ 72 GmbHG), und erst nach dem Sperrjahr (§ 73 Abs. 1 GmbHG). „Ist die Liquidation beendet und die Schlußrechnung gelegt“, melden die Liquidatoren den Schluss an, und „Die Gesellschaft ist zu löschen“ (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Bücher und Schriften gehen für zehn Jahre an einen Gesellschafter oder einen Dritten; fehlt eine Bestimmung, wählt das Gericht (§ 74 Abs. 2 GmbHG).

Auflösung, Amtslöschung, Insolvenz: was häufig verwechselt wird

Auflösung ist nicht das Ende

Mit dem Beschluss endet nur der werbende Zweck. Die GmbH besteht als Gesellschaft in Liquidation fort; ihr Gerichtsstand bleibt bis zur vollzogenen Verteilung bestehen (§ 69 GmbHG). Erst die Löschung nach § 74 Abs. 1 Satz 2 GmbHG nimmt sie aus dem Register.

Löschung wegen Vermögenslosigkeit ist ein eigenes Verfahren

Eine GmbH ohne Vermögen kann das Registergericht von Amts wegen oder auf Antrag der Finanzbehörde löschen (§ 394 Abs. 1 FamFG); sie ist damit aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG), eine Eintragung der Auflösung entfällt (§ 65 Abs. 1 Satz 4 GmbHG). Stellt sich danach Vermögen heraus, ernennt das Gericht Liquidatoren (§ 66 Abs. 5 GmbHG).

Bei Überschuldung gilt das Insolvenzrecht

Die freiwillige Liquidation setzt voraus, dass das Vermögen für alle Gläubiger reicht. Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, müssen auch die Abwickler ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen, spätestens drei bzw. sechs Wochen nach Eintritt (§ 15a Abs. 1 InsO). Im Insolvenzverfahren liquidieren nicht die Geschäftsführer (§ 66 Abs. 1 GmbHG: „außer dem Fall des Insolvenzverfahrens“).

GmbH & Co. KG: zwei Gesellschaften, zwei Regelwerke

Die KG wird nach den §§ 143 bis 152 HGB abgewickelt; einen Gläubigeraufruf oder ein Sperrjahr sehen diese Vorschriften nicht vor, zuerst sind die Gläubiger zu befriedigen (§ 148 Abs. 5 in Verbindung mit § 161 Abs. 2 HGB). Soll auch die Komplementär-GmbH verschwinden, läuft für sie eine eigene GmbH-Liquidation mit eigenem Aufruf.

Steuern im Abwicklungszeitraum: der kurze Überblick

Für die Körperschaftsteuer zählt nicht mehr jedes Wirtschaftsjahr einzeln: Zugrunde gelegt wird der „im Zeitraum der Abwicklung erzielte Gewinn“, und dieser Besteuerungszeitraum „soll drei Jahre nicht übersteigen“ (§ 11 Abs. 1 KStG). Den Gewinn ermittelt man, indem man das Abwicklungs-Endvermögen dem Abwicklungs-Anfangsvermögen gegenüberstellt (§ 11 Abs. 2 KStG). Im Beispiel beginnt der Abwicklungszeitraum am 1. März 2026 und endet mit der Abwicklung im Mai 2027, bleibt also unter drei Jahren. Wie Anfangs- und Endvermögen ermittelt werden und welche Erklärungen anfallen, beschreibt die Seite zur Körperschaftsteuer in der Liquidation.

Für die Gesellschafter zählen zwei Zeitpunkte: der Zufluss der Verteilung für die Kapitalerträge (§ 11 Abs. 1 Satz 1 EStG) und für das Ergebnis nach § 17 Abs. 4 EStG normalerweise der Abschluss der Liquidation (H 17 (7) EStH 2023). Nennkapital, Einlagekonto und der übrige Erlös werden unterschiedlich behandelt, je nachdem, ob eine Privatperson mit mindestens 1 % oder mit weniger beteiligt ist oder eine Kapitalgesellschaft. Das rechnet die Seite zu den Steuern der Gesellschafter durch. Handelsrechtlich bleibt es unabhängig davon bei einem Jahresabschluss je Liquidationsjahr.

Ihre Prüfliste als Liquidator — und wann die Kanzlei übernimmt

  • Gesellschaftsvertrag lesen: abweichende Mehrheit für die Auflösung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), weitere Gesellschaftsblätter (§ 12 Satz 2 GmbHG), anderer Verteilungsschlüssel (§ 72 Satz 2 GmbHG), Regeln zur Person der Liquidatoren (§ 66 Abs. 1 GmbHG).
  • Vor dem Beschluss prüfen, ob das Vermögen alle Schulden deckt. Reicht es nicht, klären Sie mit Ihrer Kanzlei, ob die Gesellschaft zahlungsunfähig oder im Sinn des § 19 Abs. 2 InsO überschuldet ist – Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt zählen dabei nicht mit; dann ist der Weg das Insolvenzverfahren (§ 15a Abs. 1 InsO), nicht die freiwillige Liquidation.
  • Briefbogen, E-Mail-Signatur, Rechnungen und Internetauftritt auf den Liquidationszusatz umstellen (§ 68 Abs. 2, § 71 Abs. 5 GmbHG).
  • Den Gläubigeraufruf gleich nach dem Beschluss in Auftrag geben und das Erscheinungsdatum notieren — von ihm hängt das Sperrjahr ab.
  • Verträge kündigen, Forderungen einziehen, Vermögen verwerten (§ 70 GmbHG); Verbindlichkeiten, die erst später fällig oder streitig sind, vor der Verteilung sicherstellen (§ 73 Abs. 2 GmbHG).
  • Rumpfjahresabschluss, Eröffnungsbilanz und die Abschlüsse der Liquidationsjahre rechtzeitig aufstellen, feststellen lassen und offenlegen.
  • Den Verwahrer der Bücher für zehn Jahre bestimmen (§ 74 Abs. 2 GmbHG), am einfachsten schon im Auflösungsbeschluss.
  • Kanzlei oder Anwalt einbinden, wenn Gläubiger Forderungen bestreiten, Grundstücke oder Beteiligungen verwertet werden, Gesellschafter über die Verteilung streiten, die Gesellschaft nahe an der Überschuldung liegt oder Gesellschafter im Ausland leben. Die Software führt Zahlen und Unterlagen; die rechtliche Beurteilung des Einzelfalls ersetzt sie nicht.

Welche Schritte die Software trägt und welche beim Notar liegen

Im Beschluss-Modul (50 € pro Monat je Arbeitsbereich, 7 Tage kostenlos testen, Beta) gibt es die Beschlussart „Auflösung und Liquidatorbestellung“ mit Auflösungstag, Liquidatoren, Vertretungsbefugnis und Verwahrer der Bücher; die Vorlage weist auf die Dreiviertelmehrheit und die Anmeldepflicht hin. Dazu kommen Beschlüsse zur Feststellung der Eröffnungsbilanz und zum Schluss der Liquidation.

Bei den Abschlüssen schlägt die Software nach der Auflösung das Rumpfgeschäftsjahr bis zum Vortag und danach Liquidationsjahre von zwölf Monaten vor; die Rückkehr zum satzungsmäßigen Geschäftsjahr lässt sich wählen. Aus der festgeschriebenen Schlussbilanz leitet sie die Eröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht ab. Für den Schluss erfassen Sie den Tag der Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs; die Software rechnet das Ende des Sperrjahrs, verteilt das Restvermögen nach Geschäftsanteilen und erzeugt Schlussrechnung, Beschlussvorlage und einen Entwurf der Anmeldung als PDF oder Word. Der erste Jahresabschluss ist kostenlos, danach kostet er je Größenklasse 250 €, 500 €, 2.500 € oder 5.000 €.

Nicht in der Software liegen die Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs, die Beglaubigung und Einreichung der Registeranmeldungen (Notar) und die Löschung (Registergericht). Die Abschlüsse reichen Sie mit der erzeugten Einreichungsdatei selbst beim Unternehmensregister ein. Die Körperschaftsteuer für den Abwicklungszeitraum bereiten Sie im Steuer-Modul kostenlos vor; der Direktversand kostet 50 € und steht derzeit für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025 bereit.

Häufige Fragen

Wie lange dauert die Liquidation einer GmbH mindestens?

Wer Vermögen an die Gesellschafter verteilt, wartet mindestens ein Jahr ab dem Tag, an dem der Gläubigeraufruf in den Gesellschaftsblättern erschienen ist (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Hinzu kommen die Zeit bis zur Veröffentlichung, die Schlussrechnung und die Anmeldung des Schlusses (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Im Beispiel dieser Seite liegen zwischen Beschluss und Anmeldung des Schlusses knapp fünfzehn Monate.

Wer wird Liquidator der GmbH?

Nach § 66 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss andere Personen bestimmt. Aus wichtigem Grund kann das Gericht auf Antrag von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals ausmachen, Liquidatoren bestellen (§ 66 Abs. 2 GmbHG).

Muss der Auflösungsbeschluss notariell beurkundet werden?

§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG schreibt für den Auflösungsbeschluss eine Mehrheit vor, aber keine Form. Notariell zu beurkunden sind nach § 53 Abs. 3 Satz 1 GmbHG Änderungen des Gesellschaftsvertrags. Zum Notar müssen Sie trotzdem: Die Anmeldung der Auflösung ist elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen (§ 12 Abs. 1 Satz 1 HGB).

Darf eine GmbH in Liquidation noch Geschäfte abschließen?

Ja, soweit es der Abwicklung dient: Die Liquidatoren beenden die laufenden Geschäfte und dürfen zur Beendigung schwebender Geschäfte auch neue eingehen (§ 70 GmbHG). Sie zeichnen mit einem auf die Liquidation hinweisenden Zusatz zur Firma (§ 68 Abs. 2 GmbHG); auf Geschäftsbriefen ist die Liquidation anzugeben (§ 71 Abs. 5 GmbHG).

Wann wird die GmbH im Handelsregister gelöscht?

Wenn die Liquidation beendet und die Schlussrechnung gelegt ist, melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation zur Eintragung an; danach ist die Gesellschaft zu löschen (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Die Anmeldung ist öffentlich beglaubigt einzureichen (§ 12 Abs. 1 HGB); die Löschung selbst trägt das Registergericht ein.

Was geschieht mit den Geschäftsbüchern nach der Löschung?

Sie sind nach § 74 Abs. 2 GmbHG für zehn Jahre einem Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu geben; fehlt eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss, bestimmt das Gericht den Verwahrer. Gesellschafter dürfen die Unterlagen einsehen, Gläubiger mit gerichtlicher Ermächtigung (§ 74 Abs. 3 GmbHG).

Kann eine GmbH mit Schulden freiwillig liquidiert werden?

Ja, solange das Vermögen alle Schulden deckt; verteilt wird erst, wenn sie getilgt oder sichergestellt sind (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Ist die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, müssen die Abwickler nach § 15a Abs. 1 InsO ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

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