Liquidation der GmbH: Steuern für Gesellschafter nach § 17, § 20 EStG und § 8b KStG

Wer beteiligt ist, entscheidet über die Norm

Für die Steuer des Gesellschafters zählen drei Merkmale: ob er eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft ist, wie hoch er in den letzten fünf Jahren beteiligt war und ob der Anteil zum Privat- oder zu einem Betriebsvermögen gehört. Die Tabelle ordnet die häufigen Fälle; Wegzug, Umwandlung, Organschaft und ausländische Gesellschafter sind nicht abgebildet.

So wird der Liquidationserlös beim Gesellschafter aufgeteilt

§ 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 EStG erfasst „Bezüge, die nach der Auflösung einer Körperschaft … anfallen und die nicht in der Rückzahlung von Nennkapital bestehen“; über den Verweis auf Nummer 1 Satz 3 gehören auch Beträge nicht dazu, für die das steuerliche Einlagekonto als verwendet gilt. Was übrig bleibt, im Kern die versteuerten Rücklagen und der Abwicklungsgewinn der GmbH, ist Kapitalertrag. Den Steuerabzug nimmt die GmbH ungeachtet des Teileinkünfteverfahrens und des § 8b KStG vor (§ 43 Abs. 1 Satz 3 EStG), also auch bei einer Holding als Empfängerin.

Zwei Regeln verschieben die Grenze: Enthält das Nennkapital Beträge aus umgewandelten Gewinnrücklagen, wird zuerst dieser Sonderausweis gemindert, und die Rückzahlung gilt insoweit als Gewinnausschüttung (§ 28 Abs. 2 Satz 2 KStG). Und die Einlagenrückgewähr zählt nur mit Bescheinigung: Ist sie bis zur erstmaligen Feststellung des Einlagekontos für das Jahr der Leistung nicht bescheinigt, gilt sie als mit 0 € bescheinigt (§ 27 Abs. 5 Satz 2 KStG), und nachholen lässt sich das nicht (Satz 3). Wie die Gesellschaft die Anteile ermittelt, erklärt die Seite zur Körperschaftsteuer in der Liquidation.

Für den Gesellschafter mit mindestens 1 % folgt daraus die Rechnung des § 17 Abs. 4 EStG. Veräußerungspreis ist „der gemeine Wert des dem Steuerpflichtigen zugeteilten oder zurückgezahlten Vermögens“ (Satz 2) — aber nicht, soweit die Bezüge schon nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 oder 2 EStG Kapitalerträge sind (Satz 3). Übrig bleiben Nennkapital und Einlagenrückgewähr. Davon gehen die Anschaffungskosten ab, einschließlich nachträglicher Anschaffungskosten wie offener oder verdeckter Einlagen (§ 17 Abs. 2a Satz 3 Nr. 1 EStG). Dass die anteilige Rückzahlung des Stammkapitals zum Veräußerungspreis gehört, stützen die amtlichen Hinweise auf den BFH (Urteil vom 6. Mai 2014, BStBl II S. 682, in H 17 (7) EStH 2023).

Beispiel: Schlussverteilung am 12. Mai 2027 an eine Gesellschafterin und eine Holding

Stammkapital 30.000 €, Einlagekonto 20.000 € festgestellt und bescheinigt, kein Sonderausweis, keine Kirchensteuer

Beispiel: Eine GmbH in Liquidation verteilt nach Ablauf des Sperrjahrs am 12. Mai 2027 ihr gesamtes Restvermögen von 210.000 € in Geld. Gesellschafterin A, eine Privatperson, hält 60 % seit der Gründung; die B Holding GmbH hält 40 %. Beide haben ihre Stammeinlagen von 18.000 € und 12.000 € geleistet und 2023 im selben Verhältnis 20.000 € in die Kapitalrücklage eingezahlt, also 12.000 € und 8.000 €. Das Einlagekonto beträgt 20.000 €; die GmbH bescheinigt seine Verwendung nach § 27 Abs. 3 KStG. Die Tabelle zeigt, wie sich die Zuteilung aufteilt und was die GmbH einbehält.

Gesellschafterin A: Abgeltungsteuer auf die Bezüge, § 17 EStG auf den Rest

Die 96.000 € sind Kapitalerträge. Mit dem Abzug von 24.000 € Kapitalertragsteuer und 1.320 € Solidaritätszuschlag ist die Einkommensteuer darauf abgegolten (§ 43 Abs. 5 Satz 1, § 32d Abs. 1 EStG). Weil A zu mindestens 25 % beteiligt ist, kann sie stattdessen das Teileinkünfteverfahren beantragen (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 Buchst. a EStG). Dann sind 60 % der Bezüge, hier 57.600 €, mit ihrem persönlichen Steuersatz zu versteuern (§ 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. e EStG), der Sparer-Pauschbetrag entfällt (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 Satz 2 EStG), und die einbehaltene Steuer wird angerechnet. Der Antrag ist spätestens mit der Einkommensteuererklärung zu stellen (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 Satz 4 EStG); ob er sich lohnt, hängt vom persönlichen Steuersatz ab.

Für § 17 EStG bleibt der gemeine Wert der Zuteilung abzüglich der Kapitalerträge: 126.000 € − 96.000 € = 30.000 € Veräußerungspreis (§ 17 Abs. 4 Satz 2 und 3 EStG). In Variante 1 hat A als Gründerin 18.000 € Stammeinlage und 12.000 € Einzahlung in die Kapitalrücklage aufgewendet; das ergibt weder Gewinn noch Verlust. In Variante 2 hat A ihren Anteil 2022 für 90.000 € gekauft und 2023 die 12.000 € eingezahlt. Der Verlust von 72.000 € wird zu 60 % berücksichtigt, weil der Kauf ihre Beteiligung von mindestens 1 % erst begründet hat (§ 17 Abs. 2 Satz 6 Buchst. b Satz 2 EStG). Er gehört zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb (§ 17 Abs. 1 Satz 1 EStG); die Verlustverrechnungsgrenzen für Kapitalvermögen in § 20 Abs. 6 EStG gelten für ihn nicht. Die 96.000 € Kapitalerträge bleiben davon unberührt mit 25 % besteuert.

Holding als Gesellschafterin: § 8b KStG statt § 17 EStG

Die B Holding GmbH bezieht 64.000 € nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Sie bleiben bei ihrer Einkommensermittlung außer Ansatz (§ 8b Abs. 1 Satz 1 KStG), weil sie zu Beginn des Kalenderjahres mit mindestens 10 % beteiligt war (§ 8b Abs. 4 Satz 1 KStG). 5 % davon gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 Satz 1 KStG): 3.200 € erhöhen ihr Einkommen. Bei 15 % Körperschaftsteuer für den Veranlagungszeitraum 2027 (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 KStG) sind das 480 € zuzüglich Solidaritätszuschlag; die Gewerbesteuer der Holding ist hier nicht gerechnet. Die einbehaltenen 16.000 € Kapitalertragsteuer werden angerechnet (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 Buchst. b EStG in Verbindung mit § 31 Abs. 1 KStG); ein Überschuss wird nach Bekanntgabe des Bescheids ausgezahlt (§ 36 Abs. 4 Satz 2 EStG).

Die übrigen 20.000 € aus Nennkapital und Einlagenrückgewähr vergleicht die Holding mit dem Buchwert ihrer Beteiligung von ebenfalls 20.000 €: Es entsteht weder Gewinn noch Verlust. Ein Gewinn aus der Auflösung bliebe nach § 8b Abs. 2 Satz 3 KStG außer Ansatz, mit 5 % nicht abziehbaren Ausgaben (§ 8b Abs. 3 Satz 1 KStG); ein Verlust wäre nicht abziehbar (§ 8b Abs. 3 Satz 3 KStG). Ab dem Veranlagungszeitraum 2028 sinkt der Körperschaftsteuersatz stufenweise, 2028 auf 14 % (§ 23 Abs. 1 Nr. 2 KStG); für eine Verteilung im Mai 2027 gilt noch der alte Satz.

Wann der Gewinn oder Verlust steuerlich entsteht

Kapitalerträge nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG werden im Jahr des Zuflusses erfasst (§ 11 Abs. 1 Satz 1 EStG); die Kapitalertragsteuer entsteht im Zeitpunkt des Zufließens (§ 44 Abs. 1 Satz 2 EStG). Im Beispiel ist das der 12. Mai 2027.

Für § 17 Abs. 4 EStG gilt ein anderer Zeitpunkt. Nach den amtlichen Hinweisen ist er „bei einer Auflösung mit anschließender Liquidation normalerweise der Zeitpunkt des Abschlusses der Liquidation“, weil erst dann feststeht, was der Gesellschafter erhält und welche Kosten er selbst trägt (H 17 (7) EStH 2023). Ein Verlust kann früher entstehen, wenn mit einer wesentlichen Änderung nicht mehr zu rechnen ist (BFH vom 25. Januar 2000, BStBl II S. 343); ohne greifbare Anhaltspunkte für Vermögenslosigkeit oder einen Auflösungsbeschluss erst mit der Löschung im Handelsregister (BFH vom 21. Januar 2004, BStBl II S. 551). Ist die Liquidation mit der Schlussverteilung im Mai 2027 abgeschlossen, gehört das Ergebnis der Variante 2 in die Einkommensteuererklärung 2027.

Was Gesellschafter bei der Liquidation häufig übersehen

• Ausgefallene Gesellschafterdarlehen und Bürgschaften erhöhen die Anschaffungskosten nach § 17 Abs. 2a Satz 3 Nr. 2 und 3 EStG nur, soweit Gewährung oder Stehenlassen gesellschaftsrechtlich veranlasst war — regelmäßig dann, wenn ein fremder Dritter das Darlehen zurückgefordert oder nicht gewährt hätte (Satz 4).
• Ohne Bescheinigung nach § 27 Abs. 3 KStG wird die Einlagenrückgewähr zum Kapitalertrag; eine spätere Berichtigung ist ausgeschlossen (§ 27 Abs. 5 Satz 2 und 3 KStG).
• Ein Gewinn nach § 17 EStG bleibt frei, soweit er den Teil von 9.060 € nicht übersteigt, der dem Anteil entspricht; der Freibetrag schmilzt ab dem entsprechenden Teil von 36.100 € ab (§ 17 Abs. 3 EStG). Unter 1 % gibt es ihn nicht, weil § 17 EStG nicht gilt.
• Einen Verlust aus Anteilen, die in den letzten fünf Jahren unentgeltlich erworben wurden, oder aus zugekauften Anteilen, die nicht die ganzen fünf Jahre zu einer Beteiligung von mindestens 1 % gehörten, berücksichtigt § 17 Abs. 2 Satz 6 EStG nicht — mit den dort genannten Ausnahmen.
• Erhält ein Gesellschafter statt Geld ein Fahrzeug oder ein Grundstück, zählt dessen gemeiner Wert (§ 17 Abs. 4 Satz 2 EStG).
• Bei einer Beteiligung unter 1 % regelt § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG keinen Verlust, wenn das zurückgezahlte Nennkapital unter den Anschaffungskosten liegt; wie ein solcher Fall zu behandeln ist, klären Sie mit der Kanzlei.
• Diese Seite ersetzt keine Steuerberatung. Ausländische Gesellschafter, Kirchensteuer, Anteile im Betriebsvermögen, die Gewerbesteuer einer Holding oder ein Verlust nach Zukauf gehören in die Hände Ihrer Kanzlei.

Was die Software für die Gesellschaft rechnet — und was nicht

Die Software arbeitet auf der Ebene der GmbH: Die Körperschaftsteuer für den Abwicklungszeitraum nach § 11 KStG bereiten Sie im Steuer-Modul kostenlos vor, die direkte Übermittlung kostet 50 € und steht derzeit für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025 bereit. Auf der Seite zum Schluss der Liquidation verteilt die Software das Restvermögen nach Geschäftsanteilen (§ 72 GmbHG) und hält Gläubigeraufruf, Sperrjahr und Verteilungstag in der Schlussrechnung fest.

Die Einkommensteuererklärung der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft ist nicht Teil der Software. Eine Ausnahme gibt es nur, wenn die Gesellschafterin zugleich ein Einzelunternehmen führt und ihre Einkommensteuererklärung im Einkommensteuer-Modul erstellt: Die Anlage G dort enthält eine Zeile für die Auflösung nach § 17 Abs. 4 EStG mit Veräußerungspreis, Anschaffungskosten und nachträglichen Anschaffungskosten; die direkte Abgabe kostet 50 € und ist derzeit für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025 möglich. Ob Abgeltungsteuer oder Teileinkünfteverfahren günstiger ist, rechnet Ihre Kanzlei.

Häufige Fragen

Ist die Rückzahlung des Stammkapitals bei der Liquidation steuerfrei?

Sie ist kein Kapitalertrag: § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG nimmt die Rückzahlung von Nennkapital aus. Wer in den letzten fünf Jahren zu mindestens 1 % beteiligt war, setzt sie aber als Veräußerungspreis nach § 17 Abs. 4 EStG an und zieht die Anschaffungskosten ab; steuerpflichtig ist nur ein Überschuss, und zwar zu 60 % (§ 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. c EStG). Nennkapital aus umgewandelten Gewinnrücklagen (Sonderausweis) gilt als Gewinnausschüttung (§ 28 Abs. 2 Satz 2 KStG).

Muss die GmbH bei der Schlussverteilung Kapitalertragsteuer einbehalten?

Ja, auf die Bezüge nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG: 25 % (§ 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 43a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG) zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, entstanden mit dem Zufluss (§ 44 Abs. 1 Satz 2 EStG). Das gilt auch, wenn eine Kapitalgesellschaft empfängt (§ 43 Abs. 1 Satz 3 EStG). Nennkapital und bescheinigte Einlagenrückgewähr bleiben ohne Abzug.

Was gilt bei einer Beteiligung unter 1 %?

§ 17 EStG greift nicht, weil er eine Beteiligung von mindestens 1 % innerhalb der letzten fünf Jahre voraussetzt (§ 17 Abs. 1 Satz 1 EStG). Die Bezüge nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG unterliegen 25 % Abgeltungsteuer (§ 32d Abs. 1 EStG); Rückzahlung von Nennkapital und bescheinigte Einlagenrückgewähr sind nach dieser Vorschrift keine Einnahmen.

In welchem Jahr wird ein Liquidationsverlust berücksichtigt?

Nach H 17 (7) EStH 2023 normalerweise im Zeitpunkt des Abschlusses der Liquidation; früher, wenn mit einer wesentlichen Änderung des feststehenden Verlusts nicht mehr zu rechnen ist (BFH vom 25. Januar 2000, BStBl II S. 343). Fehlen greifbare Anhaltspunkte für Vermögenslosigkeit oder ein Auflösungsbeschluss, entsteht er erst mit der Löschung im Handelsregister (BFH vom 21. Januar 2004, BStBl II S. 551).

Zählt ein ausgefallenes Gesellschafterdarlehen zum Auflösungsverlust?

Ja, als nachträgliche Anschaffungskosten, soweit die Gewährung oder das Stehenlassen des Darlehens in der Krise gesellschaftsrechtlich veranlasst war (§ 17 Abs. 2a Satz 3 Nr. 2 EStG). Das ist regelmäßig der Fall, wenn ein fremder Dritter das Darlehen bei sonst gleichen Umständen zurückgefordert oder nicht gewährt hätte (§ 17 Abs. 2a Satz 4 EStG). Angesetzt werden 60 % (§ 3c Abs. 2 EStG).

Wie wird eine Holding-GmbH als Gesellschafterin besteuert?

Die Liquidationsbezüge bleiben nach § 8b Abs. 1 KStG außer Ansatz, wenn sie zu Beginn des Kalenderjahres mit mindestens 10 % beteiligt war (§ 8b Abs. 4 KStG); 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 KStG). Ein Auflösungsgewinn gegenüber dem Buchwert bleibt nach § 8b Abs. 2 Satz 3 KStG außer Ansatz, ein Verlust ist nicht abziehbar (§ 8b Abs. 3 Satz 3 KStG).

Gibt es bei der Liquidation einen Freibetrag?

Für Gewinne nach § 17 EStG ja: Steuerfrei bleibt der Teil von 9.060 €, der dem Anteil an der Gesellschaft entspricht; er ermäßigt sich um den Betrag, um den der Gewinn den entsprechenden Teil von 36.100 € übersteigt (§ 17 Abs. 3 EStG). Bei 60 % Beteiligung sind das 5.436 € und eine Grenze von 21.660 €. Für Kapitalerträge gilt der Sparer-Pauschbetrag von 1.000 € (§ 20 Abs. 9 EStG), nicht aber nach einem Antrag auf das Teileinkünfteverfahren (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 Satz 2 EStG).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften — abgerufen am 03.11.2026
• § 20 EStG – Kapitalvermögen — abgerufen am 03.11.2026
• § 3 EStG (Nr. 40) – Teileinkünfteverfahren — abgerufen am 03.11.2026
• § 3c EStG – Anteilige Abzüge — abgerufen am 03.11.2026
• § 32d EStG – Gesonderter Steuertarif — abgerufen am 03.11.2026
• § 43 EStG – Kapitalertragsteuer — abgerufen am 03.11.2026
• § 27 KStG – Steuerliches Einlagekonto — abgerufen am 03.11.2026
• § 28 KStG – Sonderausweis — abgerufen am 03.11.2026
• § 8b KStG – Beteiligung an anderen Körperschaften — abgerufen am 03.11.2026
• § 23 KStG – Steuersatz — abgerufen am 03.11.2026
• H 17 (7) EStH 2023 – Auflösung und Kapitalherabsetzung — abgerufen am 03.11.2026