Körperschaftsteuer · Liquidation

Wie wird eine GmbH in der Liquidation besteuert?

Wird eine GmbH aufgelöst und abgewickelt, besteuert das Finanzamt nicht mehr jedes Wirtschaftsjahr einzeln, sondern den Gewinn des gesamten Abwicklungszeitraums (§ 11 Abs. 1 Satz 1 KStG); dieser Besteuerungszeitraum soll nach § 11 Abs. 1 Satz 2 KStG drei Jahre nicht übersteigen. Der Abwicklungsgewinn ist die Differenz zwischen Abwicklungs-Endvermögen und Abwicklungs-Anfangsvermögen (§ 11 Abs. 2 KStG) und unterliegt wie jeder andere Gewinn 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag. Gesellschaftsrechtlich läuft parallel das Sperrjahr des § 73 Abs. 1 GmbHG, vor dessen Ablauf kein Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden darf. Diese Seite ordnet die Phasen vom Auflösungsbeschluss bis zur Löschung und nennt die steuerliche Pflicht in jeder Phase.

Stand: 2026-09-02

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Wann beginnt die Liquidation — und was ändert sich steuerlich?

Auflösung ist nicht Löschung

Die GmbH wird nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst, der ohne abweichende Satzungsregel drei Viertel der abgegebenen Stimmen braucht; weitere Auflösungsgründe sind Zeitablauf (Nr. 1), gerichtliche Entscheidung (Nr. 3) und die Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Nr. 4). Mit der Auflösung besteht die Gesellschaft als GmbH in Liquidation fort — sie bleibt Steuersubjekt, bis sie nach § 74 Abs. 1 Satz 2 GmbHG gelöscht ist.

Anmeldung, Bekanntmachung, Gläubigeraufruf

Die Auflösung ist nach § 65 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Liquidatoren machen sie nach § 65 Abs. 2 GmbHG in den Gesellschaftsblättern bekannt und fordern damit die Gläubiger auf, sich zu melden. Dieser Tag ist der Startpunkt des Sperrjahrs.

Die Aufgaben der Liquidatoren

§ 70 Satz 1 GmbHG beschreibt die Abwicklung vollständig: laufende Geschäfte beenden, Verbindlichkeiten erfüllen, Forderungen einziehen, das Vermögen in Geld umsetzen. Neue Geschäfte sind nach Satz 2 nur zur Beendigung schwebender Geschäfte erlaubt. Nach § 71 Abs. 1 GmbHG stellen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht und für den Schluss jedes Jahres weiter einen Jahresabschluss mit Lagebericht auf; die Gesellschafter stellen sie nach § 71 Abs. 2 GmbHG fest.

Steuerlich: ein Zeitraum statt vieler Jahre

§ 11 Abs. 1 Satz 1 KStG ersetzt für unbeschränkt Steuerpflichtige nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 KStG das Wirtschaftsjahr durch den Abwicklungszeitraum. Er beginnt mit der Auflösung; das laufende Wirtschaftsjahr wird bis dahin als Rumpfwirtschaftsjahr abgeschlossen und normal veranlagt. Unterbleibt eine Abwicklung, weil über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, sind die Absätze 1 bis 6 nach § 11 Abs. 7 KStG sinngemäß anzuwenden.

Wie wird der Abwicklungsgewinn nach § 11 Abs. 2 KStG ermittelt?

Der Abwicklungsgewinn ist nach § 11 Abs. 2 KStG das Abwicklungs-Endvermögen abzüglich des Abwicklungs-Anfangsvermögens. Endvermögen ist nach § 11 Abs. 3 KStG das zur Verteilung kommende Vermögen, vermindert um die steuerfreien Vermögensmehrungen, die der Gesellschaft im Abwicklungszeitraum zugeflossen sind. Anfangsvermögen ist nach § 11 Abs. 4 Satz 1 KStG das Betriebsvermögen, das am Schluss des der Auflösung vorangegangenen Wirtschaftsjahres der Veranlagung zugrunde gelegt worden ist; es wird nach § 11 Abs. 4 Satz 3 KStG um Gewinnausschüttungen gekürzt, die für ein vor der Auflösung abgelaufenes Wirtschaftsjahr erst danach ausgeschüttet werden. Gab es am Schluss des vorangegangenen Veranlagungszeitraums kein Betriebsvermögen, gilt nach § 11 Abs. 5 KStG die Summe der später geleisteten Einlagen als Anfangsvermögen. Im Übrigen gelten nach § 11 Abs. 6 KStG die allgemeinen Vorschriften über die Gewinnermittlung — verdeckte Gewinnausschüttungen, nicht abziehbare Aufwendungen nach § 10 Nr. 2 KStG und der Verlustabzug nach § 10d Abs. 2 EStG eingeschlossen.

Der Kern dieser Rechnung: Alles, was verteilt wird, wurde vorher versilbert oder mit dem gemeinen Wert bewertet. Stille Reserven in Grundstücken, Beteiligungen oder selbst geschaffenen immateriellen Werten werden im Abwicklungszeitraum aufgedeckt und versteuert, auch wenn sie nicht verkauft, sondern an die Gesellschafter ausgekehrt werden.

Rechenbeispiel: Eine GmbH beschließt die Auflösung zum 1. Januar 2026. Das Anfangsvermögen laut Steuerbilanz zum 31. Dezember 2025 beträgt 180.000 € — Stammkapital 25.000 €, Kapitalrücklage 20.000 € (im steuerlichen Einlagekonto erfasst) und Gewinnrücklagen 135.000 €. Im Abwicklungszeitraum 2026 bis 2027 wird ein Grundstück mit Buchwert 100.000 € für 250.000 € verkauft, die übrigen Aktiva werden zu Buchwerten eingezogen, Abwicklungskosten von 30.000 € fallen an. Das Endvermögen vor Steuern beträgt 300.000 €, der Abwicklungsgewinn 300.000 € − 180.000 € = 120.000 €. Darauf entfallen 18.000 € Körperschaftsteuer und 990 € Solidaritätszuschlag; die Gewerbesteuer auf den nach § 16 Abs. 1 GewStDV auf die Abwicklungsjahre verteilten Gewerbeertrag beträgt bei einem Hebesatz von 400 % 120.000 € × 3,5 % × 400 % = 16.800 € und ist nach § 4 Abs. 5b EStG nicht abziehbar. Zur Verteilung verbleiben 300.000 € − 18.990 € − 16.800 € = 264.210 €.

Sperrjahr, Schlussrechnung, Löschung: die Phasen mit ihren Pflichten

Die Tabelle stellt den gesellschaftsrechtlichen Ablauf neben die steuerliche Pflicht, die in derselben Phase entsteht. Wer die Phasen kennt, vermeidet die beiden häufigsten Fehler: eine Verteilung vor Ablauf des Sperrjahrs und eine vergessene Kapitalertragsteuer-Anmeldung nach der Schlussverteilung.

Liquidation einer GmbH: Phasen, Handlungen und steuerliche Pflichten
Phase	Was geschieht	Steuerliche Pflicht	Norm
Auflösungsbeschluss	Beschluss mit drei Vierteln der Stimmen, Bestellung der Liquidatoren	Rumpfwirtschaftsjahr bis zur Auflösung abschließen und erklären; Abwicklungszeitraum beginnt	§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG, § 11 Abs. 1 Satz 1 KStG
Anmeldung und Gläubigeraufruf	Eintragung im Handelsregister, Bekanntmachung mit Aufforderung an die Gläubiger	Liquidations-Eröffnungsbilanz mit Bericht aufstellen	§ 65 Abs. 1 und 2 GmbHG, § 71 Abs. 1 GmbHG
Sperrjahr	ein Jahr ab Bekanntmachung keine Verteilung; Schulden tilgen oder sichern	Umsatzsteuer-Voranmeldungen, Lohnsteuer und Vorauszahlungen laufen weiter; Vorauszahlungen anpassen lassen	§ 73 Abs. 1 und 2 GmbHG, § 37 Abs. 3 Satz 3 EStG
Abwicklung	Geschäfte beenden, Forderungen einziehen, Vermögen versilbern	stille Reserven werden Teil des Abwicklungsgewinns	§ 70 Satz 1 GmbHG, § 11 Abs. 2 und 3 KStG
Ende des Besteuerungszeitraums	spätestens nach drei Jahren, sonst Zwischenveranlagung	Körperschaftsteuererklärung KSt 1 mit Anlagen für den Abwicklungszeitraum, elektronisch	§ 11 Abs. 1 Satz 2 KStG, § 31 Abs. 1a Satz 1 KStG
Gewerbesteuer	Gewerbeertrag des Abwicklungszeitraums	Verteilung auf die Jahre des Abwicklungszeitraums, jährliche Erklärung	§ 16 Abs. 1 GewStDV
Schlussverteilung	Verteilung nach Geschäftsanteilen, Schlussrechnung	Kapitalertragsteuer einbehalten, im Zeitpunkt des Zuflusses abführen und anmelden, Steuerbescheinigung ausstellen	§ 72 Satz 1 GmbHG, § 44 Abs. 1 Satz 5 EStG, § 45a Abs. 1 und 2 EStG
Löschung	Anmeldung des Schlusses der Liquidation, Löschung	Bücher und Schriften zehn Jahre verwahren; letzte Erklärungen und Bescheide abwarten	§ 74 Abs. 1 und 2 GmbHG

Was bei der Schlussverteilung an Kapitalertragsteuer anfällt

Drei Schichten des Liquidationserlöses

Die Rückzahlung des Nennkapitals ist beim Gesellschafter keine Einnahme (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 EStG). Beträge, für die das steuerliche Einlagekonto nach § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG als verwendet gilt, gehören nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG ebenfalls nicht zu den Einnahmen. Erst der Rest — die versteuerten Rücklagen und der Abwicklungsgewinn — ist ein Bezug nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG, auf den die Gesellschaft Kapitalertragsteuer einbehält.

25 % plus Solidaritätszuschlag, fällig mit dem Zufluss

Auf den steuerpflichtigen Teil entfallen 25 % Kapitalertragsteuer (§ 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 43a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG) und 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, zusammen 26,375 %. Die Steuer entsteht mit dem Zufluss (§ 44 Abs. 1 Satz 2 EStG) und ist bei Bezügen nach § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG in eben diesem Zeitpunkt abzuführen (§ 44 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 EStG); in derselben Frist ist sie elektronisch anzumelden (§ 45a Abs. 1 Satz 1 EStG). Die aus dem ersten Halbsatz bekannte Frist bis zum zehnten des Folgemonats gilt für die übrigen Kapitalerträge, nicht für die Auskehrung an Gesellschafter. Der Gesellschafter bekommt die Steuerbescheinigung nach § 45a Abs. 2 Satz 1 EStG.

Das Beispiel zu Ende gerechnet

Von den 264.210 € gehen 25.000 € Nennkapital und 20.000 € Einlagenrückgewähr steuerfrei an den Alleingesellschafter. Auf die übrigen 219.210 € behält die Gesellschaft 54.802,50 € Kapitalertragsteuer und 3.014,14 € Solidaritätszuschlag ein; ausgezahlt werden 264.210 € − 57.816,64 € = 206.393,36 €. Ohne bescheinigte Einlagenrückgewähr gälte der Betrag aus dem Einlagekonto nach § 27 Abs. 5 Satz 2 KStG als mit 0 € verwendet — die 20.000 € wären dann ebenfalls kapitalertragsteuerpflichtig.

Beim Gesellschafter mit mindestens 1 %

Für ihn gilt die Auflösung nach § 17 Abs. 4 Satz 1 EStG als Veräußerung: Der gemeine Wert des zugeteilten Vermögens (§ 17 Abs. 4 Satz 2 EStG) abzüglich der Anschaffungskosten ist Veräußerungsgewinn im Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 Buchst. c EStG), soweit die Bezüge nicht schon nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 oder 2 EStG erfasst sind (§ 17 Abs. 4 Satz 3 EStG). Für den Kapitalertrag bleibt es bei der Abgeltungsteuer, es sei denn, er beantragt nach § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG die Regelbesteuerung.

Fehler, die in der Liquidationsbesteuerung teuer werden

Verteilung vor Ablauf des Sperrjahrs: Liquidatoren, die gegen § 73 Abs. 1 GmbHG verstoßen, haften nach § 73 Abs. 3 Satz 1 GmbHG solidarisch für die verteilten Beträge
Abwicklungszeitraum über drei Jahre ohne Zwischenveranlagung: § 11 Abs. 1 Satz 2 KStG ist eine Soll-Vorschrift, das Finanzamt veranlagt dann den bisherigen Zeitraum und setzt einen neuen an
keine Feststellung des Einlagekontos in der Anlage KSt 1 F: ohne festgestellten Bestand und ohne Bescheinigung nach § 27 Abs. 3 KStG wird jede Auskehrung kapitalertragsteuerpflichtig (§ 27 Abs. 5 Satz 2 KStG)
laufende Vorauszahlungen vergessen: Sie werden nach § 31 Abs. 1 Satz 1 KStG in Verbindung mit § 37 Abs. 1 Satz 1 EStG weiter am 10. März, 10. Juni, 10. September und 10. Dezember fällig, bis das Finanzamt sie auf Antrag nach § 37 Abs. 3 Satz 3 EStG anpasst; sinkt das erwartete Ergebnis der Abwicklung, entfallen sie ganz, sobald sie nach § 37 Abs. 5 Satz 1 EStG unter 400 € im Kalenderjahr oder unter 100 € je Termin lägen
Sachauskehrung zu Buchwerten: ein an den Gesellschafter übertragenes Fahrzeug oder Grundstück geht mit dem gemeinen Wert in das Endvermögen ein, nicht mit dem Buchwert
Verlustvortrag ungenutzt gelassen: Er bleibt im Abwicklungszeitraum nach § 10d Abs. 2 Satz 1 EStG abziehbar — mit den Grenzen von 1 Mio. € und 70 % des übersteigenden Betrags —, geht mit der Löschung aber endgültig unter
Löschung vor Bestandskraft: Bescheide für den Abwicklungszeitraum kommen nach der Erklärung; wer die Gesellschaft vorher löschen lässt, braucht für Nachforderungen oder Erstattungen eine Nachtragsliquidation

Wie die Software eine GmbH in Abwicklung abbildet

Abschlüsse der Abwicklungsjahre

Die Jahresabschlüsse, die § 71 Abs. 1 GmbHG für jedes Jahr der Liquidation verlangt, werden im Abschluss-Modul nach HGB erstellt; der erste Abschluss je Arbeitsbereich ist kostenlos. Die E-Bilanz nach § 5b Abs. 1 Satz 1 EStG wird für 20 € je Wirtschaftsjahr mit Transferticket übermittelt.

Körperschaftsteuererklärung für den Abwicklungszeitraum

Die Erklärung lässt sich mit dem Kennzeichen der Auflösung im Hauptvordruck KSt 1 anlegen, berechnen und amtlich prüfen — kostenlos. Ein Abwicklungszeitraum, der vom Kalenderjahr abweicht, ist aber kein gewöhnlicher Fall: Der Server gibt den Direktversand für 50 € dann in der Regel nicht frei, und die berechneten Werte werden in das eigene ELSTER-Konto übernommen oder an die Steuerberatung gegeben.

Kapitalertragsteuer-Anmeldung

Die Anmeldung für die Schlussverteilung wird in der Software als Formular vorbereitet, ein Direktversand besteht dafür nicht; eingereicht wird sie über das eigene ELSTER-Konto oder die Steuerberatung. Die Software berechnet die drei Schichten des Liquidationserlöses aus dem festgestellten Einlagekonto und weist Steuer und Auszahlungsbetrag aus.

Keine Rechtsberatung zur Liquidation

Ob ein Auflösungsbeschluss wirksam ist, ob das Sperrjahr eingehalten wurde und wann gelöscht werden darf, entscheidet nicht die Software. Sie führt die Zahlen — Anfangsvermögen, Endvermögen, Steuer, Verteilung — und zeigt Abweichungen, die Freigabe bleibt bei Ihnen.

Häufige Fragen

Muss die GmbH in Liquidation weiter jedes Jahr Steuererklärungen abgeben?

Für die Körperschaftsteuer wird der Abwicklungszeitraum von bis zu drei Jahren zusammengefasst erklärt (§ 11 Abs. 1 Satz 1 und 2 KStG); dauert die Abwicklung länger, veranlagt das Finanzamt zwischendurch. Umsatzsteuer-Voranmeldungen, Lohnsteuer-Anmeldungen und die Gewerbesteuererklärung laufen dagegen unverändert jährlich beziehungsweise monatlich weiter.

Wann beginnt der Abwicklungszeitraum genau?

Mit der Auflösung, also im Regelfall mit dem Gesellschafterbeschluss nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Das bis dahin laufende Wirtschaftsjahr wird als Rumpfwirtschaftsjahr abgeschlossen; sein Betriebsvermögen ist nach § 11 Abs. 4 Satz 1 KStG das Abwicklungs-Anfangsvermögen.

Darf vor Ablauf des Sperrjahrs schon Vermögen ausgezahlt werden?

Nein. § 73 Abs. 1 GmbHG verbietet jede Verteilung, bevor die Schulden getilgt oder gesichert sind und ein Jahr seit der Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs vergangen ist. Liquidatoren, die trotzdem verteilen, haften nach § 73 Abs. 3 Satz 1 GmbHG für die Beträge.

Ist die Rückzahlung des Stammkapitals steuerpflichtig?

Beim Gesellschafter nicht als Kapitalertrag: § 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 EStG nimmt die Rückzahlung von Nennkapital ausdrücklich aus. Wer mit mindestens 1 % beteiligt ist, erfasst sie aber nach § 17 Abs. 4 Satz 1 EStG als Veräußerung — steuerpflichtig ist dann nur ein Überschuss über die Anschaffungskosten.

Was passiert mit einem Verlustvortrag während der Liquidation?

Er bleibt im Abwicklungszeitraum nach § 8 Abs. 1 Satz 1 KStG in Verbindung mit § 10d Abs. 2 Satz 1 EStG abziehbar, also bis 1 Mio. € unbeschränkt und darüber zu 70 % des übersteigenden Betrags. Ein Rest, der beim Erlöschen der Gesellschaft noch besteht, verfällt.

Welche Bilanzen sind in der Liquidation aufzustellen?

Nach § 71 Abs. 1 GmbHG eine Liquidations-Eröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht und für den Schluss jedes Jahres einen Jahresabschluss mit Lagebericht; die Gesellschafter stellen beides nach § 71 Abs. 2 GmbHG fest. Am Ende steht die Schlussrechnung, mit der die Liquidatoren nach § 74 Abs. 1 Satz 1 GmbHG den Schluss der Liquidation anmelden.

Gilt die Liquidationsbesteuerung auch in der Insolvenz?

Ja. Nach § 11 Abs. 7 KStG gelten die Absätze 1 bis 6 sinngemäß, wenn eine Abwicklung unterbleibt, weil über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist. Erklärungspflichtig ist dann der Insolvenzverwalter als Vermögensverwalter nach § 34 Abs. 3 AO.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

§ 11 Abs. 1 bis 7 KStG — Auflösung und Abwicklung
§ 73 Abs. 1 bis 3 GmbHG — Sperrjahr
§ 74 Abs. 1 und 2 GmbHG — Schluss der Liquidation
§ 16 Abs. 1 GewStDV — Gewerbeertrag bei Abwicklung
§ 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG — Bezüge nach Auflösung
Körperschaftsteuergesetz (KStG) – Gesetze im Internet — Aktuelle gesetzliche Grundlage der Körperschaftsteuer
Abgabenordnung (AO) – Gesetze im Internet — Verfahrensrecht, Fristen, Mitwirkung und Steuerbescheide
Gewerbesteuergesetz (GewStG) – Gesetze im Internet — Aktuelle gesetzliche Grundlage der Gewerbesteuer

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