Wahl des Abschlussprüfers durch Gesellschafterbeschluss: wer wählt, bis wann und mit welchem Text

Wann überhaupt ein Abschlussprüfer gewählt werden muss

Zu prüfen sind Jahresabschluss und Lagebericht von Kapitalgesellschaften, „die nicht kleine im Sinne des § 267 Abs. 1 sind“ (§ 316 Abs. 1 Satz 1 HGB). Klein bleibt eine GmbH, solange sie mindestens zwei der drei Merkmale 7.500.000 € Bilanzsumme, 15.000.000 € Umsatzerlöse und 50 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt nicht überschreitet (§ 267 Abs. 1 HGB) – und die Rechtsfolgen einer neuen Größenklasse treten erst ein, wenn die Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen über- oder unterschritten werden (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB). Ohne Prüfung kann der Abschluss einer prüfungspflichtigen Gesellschaft nicht festgestellt werden (§ 316 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Zeitplan für das Geschäftsjahr 2026 einer mittelgroßen GmbH

Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr

Beispiel: Eine Kunststofftechnik-GmbH überschritt zum 31. Dezember 2025 erstmals zwei Merkmale des § 267 Abs. 1 HGB (Bilanzsumme 8,1 Mio. €, Umsatzerlöse 16,4 Mio. €, 38 Arbeitnehmer). Bleibt es zum 31. Dezember 2026 dabei, ist der Jahresabschluss 2026 der erste prüfungspflichtige (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB). Ob das so kommt, zeigt sich erst am Stichtag, gewählt werden soll aber vorher. Die Gesellschafter beschließen deshalb im Oktober 2026 auf Grundlage der Hochrechnung. Liegt die GmbH am Stichtag doch wieder darunter, ist die Prüfung nicht gesetzlich vorgeschrieben; ob der Auftrag dann als freiwillige Prüfung weiterläuft, regelt der Vertrag mit dem Prüfer.

Die Wahl vor Ablauf des Geschäftsjahres ist eine Sollvorschrift (§ 318 Abs. 1 Satz 3 HGB). Eine Unwirksamkeit späterer Wahlen ordnet das Gesetz nicht an; ist bis zum Ende des Geschäftsjahres niemand gewählt, muss die Geschäftsführung aber ab dem 1. Januar 2027 beim Gericht die Bestellung eines Prüfers beantragen (§ 318 Abs. 4 Satz 1 und 3 HGB).

Mustertext: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr [Jahr]

Platzhalter in eckigen Klammern; Punkt 2 ist eine Option.

• Kopf: Gesellschafterbeschluss der [Firma] GmbH, [Sitz], Amtsgericht [Ort], HRB [Nummer]; gefasst [in der Gesellschafterversammlung am [Datum] in [Ort] | im Umlaufverfahren, sämtliche Gesellschafter mit der Beschlussfassung in Textform einverstanden (§ 48 Abs. 2 GmbHG)]; beteiligt: [Gesellschafter mit Geschäftsanteilen].
• 1. Zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss [und den Lagebericht] des Geschäftsjahres vom [Beginn] bis [Ende] wird [Name], [Wirtschaftsprüfer | Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | vereidigter Buchprüfer | Buchprüfungsgesellschaft], [Ort der Niederlassung], gewählt (§ 318 Abs. 1 Satz 1 HGB).
• 2. [Option:] Für den Fall, dass [Name] den Prüfungsauftrag ablehnt, wegfällt oder am rechtzeitigen Abschluss der Prüfung verhindert ist, wird [Name des Ersatzprüfers], [Ort], gewählt.
• 3. Die Geschäftsführung wird angewiesen, dem gewählten Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen (§ 318 Abs. 1 Satz 4 HGB). [Ist ein Aufsichtsrat für den Prüfungsauftrag zuständig: Den Prüfungsauftrag erteilt der Aufsichtsrat.]
• 4. Vor der Wahl hat [Name] erklärt, dass ihm keine Ausschlussgründe nach § 319 Abs. 2 bis 4 HGB bekannt sind, und einen Auszug aus dem Berufsregister vorgelegt (§ 319 Abs. 1 Satz 3 HGB).
• Schluss: Abstimmungsergebnis [einstimmig | Ja-, Nein-Stimmen, Enthaltungen]; Ort, Datum, Unterschriften [Versammlungsleitung | sämtliche Gesellschafter].

Wer gewählt werden kann – und welche Vereinbarungen nichts gelten

Abschlussprüfer können Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sein; bei mittelgroßen GmbH und mittelgroßen Personenhandelsgesellschaften im Sinn des § 264a HGB auch vereidigte Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften (§ 319 Abs. 1 Satz 1 und 2 HGB). Alle müssen über einen Auszug aus dem Berufsregister verfügen; wer erstmals eine gesetzliche Abschlussprüfung übernimmt, spätestens sechs Wochen nach Annahme des Auftrags (Satz 3). Lassen Sie sich den Auszug vor der Wahl zeigen.

Ausgeschlossen ist, bei wem die Besorgnis der Befangenheit besteht (§ 319 Abs. 2 HGB); Abs. 3 nennt typische Fälle, darunter die Mitwirkung an Buchführung oder Aufstellung, sofern sie nicht von untergeordneter Bedeutung war, und erstreckt mehrere Gründe auf Ehegatten und Lebenspartner (Satz 2). Eine Prüfungsgesellschaft ist auch dann ausgeschlossen, wenn einer ihrer gesetzlichen Vertreter oder ein Gesellschafter mit mehr als 20 % der Stimmrechte einen solchen Grund erfüllt (Abs. 4). Die Kanzlei, die den Abschluss aufstellt, ist deshalb in aller Regel nicht die Prüferin – Einzelheiten stehen auf der Seite zur Abschlussprüfung.

Eine Vereinbarung, die die Wahl auf bestimmte Kategorien oder Listen von Prüfern beschränkt, ist nichtig (§ 318 Abs. 1a HGB). Das betrifft etwa Klauseln in Finanzierungsverträgen, die nur Prüfer einer bestimmten Liste zulassen. Wie schwer eine fehlerhafte Bestellung wiegt, zeigt das Aktienrecht: Besteht eine gesetzliche Prüfungspflicht und hat jemand geprüft, der nicht wirksam zum Abschlussprüfer bestellt ist, ist der festgestellte Abschluss der Aktiengesellschaft nichtig; ein bloßer Verstoß gegen § 319 Abs. 2 bis 4 HGB führt dort dagegen nicht zur Nichtigkeit (§ 256 Abs. 1 Nr. 3 AktG).

Nach der Wahl: Annahme, Ablehnung, Ersetzung und Kündigung

• Ablehnung oder Wegfall: Lehnt der Gewählte ab, fällt er weg oder ist er am rechtzeitigen Abschluss der Prüfung verhindert und ist kein anderer gewählt, bestellt das Gericht auf Antrag einen Prüfer (§ 318 Abs. 4 Satz 2 HGB); die Gesellschafter können stattdessen neu wählen.
• Zuständiges Gericht: das Amtsgericht, in dessen Bezirk ein Landgericht seinen Sitz hat, für dessen Bezirk, soweit das Land nichts anderes bestimmt (§ 375 Nr. 1, § 376 FamFG). Auslagen und Vergütung des gerichtlich bestellten Prüfers setzt das Gericht fest (§ 318 Abs. 5 HGB).
• Ersetzung: Auf Antrag der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats oder von Gesellschaftern mit einem Zwanzigstel der Stimmrechte oder des gezeichneten Kapitals bestellt das Gericht einen anderen Prüfer, wenn ein Grund in seiner Person das gebietet, insbesondere ein Ausschlussgrund nach § 319 Abs. 2 bis 4 oder § 319b HGB. Der Antrag ist binnen zwei Wochen nach der Wahl zu stellen, bei einem erst später bekannten oder eingetretenen Grund binnen zwei Wochen, nachdem der Antragsteller davon Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen; nach Erteilung des Bestätigungsvermerks nicht mehr, bei einer Nachtragsprüfung nach dessen Ergänzung (§ 318 Abs. 3 Satz 2, 3 und 7 HGB).
• Widerruf durch die Gesellschaft: nur, wenn das Gericht nach Abs. 3 einen anderen Prüfer bestellt hat (§ 318 Abs. 1 Satz 5 HGB). Ein unbequemer Prüfer lässt sich also nicht einfach austauschen.
• Kündigung durch den Prüfer: nur aus wichtigem Grund; Meinungsverschiedenheiten über den Bestätigungsvermerk genügen nicht; die Kündigung ist schriftlich zu begründen, und die Geschäftsführung teilt sie den Gesellschaftern mit (§ 318 Abs. 6 und 7 HGB).
• Feststellung: Auf Verlangen eines Gesellschafters nimmt der Prüfer an den Verhandlungen über die Feststellung teil (§ 42a Abs. 3 GmbHG). Ändern die Gesellschafter den Abschluss nach Vorlage des Prüfungsberichts, prüft er erneut, soweit die Änderung es erfordert (§ 316 Abs. 3 HGB).

Stimmrecht, Form und freiwillige Prüfung

Die Wahl ist ein gewöhnlicher Beschluss mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Die Stimmverbote des § 47 Abs. 4 GmbHG betreffen Entlastung, Befreiung von einer Verbindlichkeit und Rechtsgeschäfte oder Rechtsstreitigkeiten gegenüber dem Gesellschafter; die Prüferwahl nennt die Vorschrift nicht, ein Gesellschafter-Geschäftsführer stimmt also mit. Eine besondere Form schreibt das GmbHG nicht vor; beschlossen wird in der Versammlung, die mit eingeschriebenem Brief und einer Woche Frist berufen wird und deren Zweck angekündigt werden soll (§ 51 Abs. 1 und 2 GmbHG), oder ohne Versammlung im Umlaufverfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG).

Für eine kleine GmbH schreibt das HGB keine Prüfung vor, und die Feststellung hängt dann auch nicht von einer Prüfung ab – § 316 Abs. 1 Satz 2 HGB betrifft nur prüfungspflichtige Gesellschaften. Verlangen eine Bank oder der Gesellschaftsvertrag trotzdem eine Prüfung, richten sich Auswahl, Zeitpunkt und Umfang nach dieser Vereinbarung. Ein Gesellschafterbeschluss ist dennoch sinnvoll, weil er festhält, wer den Auftrag erteilt und für welches Geschäftsjahr. Was Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk enthalten, steht auf der Seite zum Prüfungsbericht; ob statt einer Prüfung eine Bescheinigung der Kanzlei genügt, auf der Seite zur Erstellungsbescheinigung.

Ihre Vorbereitung bis zur Wahl – und wobei die Kanzlei hilft

• Größenklasse hochrechnen: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmerzahl zum Stichtag schätzen und mit dem Vorjahr vergleichen (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB).
• Gesellschaftsvertrag lesen: Bestimmt er ein anderes Organ für die Wahl oder hat die GmbH einen Aufsichtsrat, der den Auftrag erteilt?
• Angebote einholen und vor der Wahl schriftlich bestätigen lassen: Registerauszug, Unabhängigkeit, Zeitplan der Prüfung.
• Versammlung mit Zweck „Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr [Jahr]“ einberufen oder alle Gesellschafter in Textform einbinden.
• Nach der Wahl den Auftrag ohne Verzögerung erteilen und die Annahme dokumentieren; ohne Wahl bis 31. Dezember den Antrag beim Gericht vorbereiten.
• Kanzlei: Sie erstellt oder begleitet den Abschluss und bereitet die Prüfung vor, prüft aber nicht selbst. Sprechen Sie sie an, wenn unklar ist, ob die Größenklasse wechselt, wenn ein Finanzierungsvertrag Vorgaben zum Prüfer macht oder wenn der gewählte Prüfer kurzfristig ausfällt.

Prüferwahl im Beschluss-Modul, prüfungsfertiger Abschluss im Jahresabschluss

Die Beschlussart „Wahl des Abschlussprüfers“ fragt Geschäftsjahr sowie Name und Sitz des Prüfers ab und schreibt daraus die Wahl nach § 318 Abs. 1 HGB und die Anweisung an die Geschäftsführung, unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen; hat die GmbH einen Aufsichtsrat, erteilt nach dem Text dieser den Auftrag. Die Vorlage nennt die Soll-Frist des § 318 Abs. 1 Satz 3 HGB, erinnert an die Ausschlussgründe des § 319 HGB und an § 316 Abs. 1 Satz 2 HGB und vermerkt, dass ein Gesellschafter-Geschäftsführer stimmberechtigt ist. Zeigen die hinterlegten Größenmerkmale keine Prüfungspflicht, weist die Software darauf hin, dass die Bestellung freiwillig ist; für die eG ist die Beschlussart nicht vorgesehen. Das Beschluss-Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich, 7 Tage kostenlos testen, Beta.

Das Jahresabschluss-Modul erstellt den Abschluss, den der Prüfer prüft – für mittelgroße Gesellschaften für 2.500 €, für große für 5.000 €; der erste Jahresabschluss ist kostenlos. Die Prüfung selbst übernimmt die Software nicht. Den Wortlaut des Bestätigungsvermerks, den Sie erfassen, nimmt sie mit Prüfer, Ort und Datum in die Einreichungsdatei für das Unternehmensregister auf; einreichen müssen Sie die Datei selbst.

Häufige Fragen

Wer wählt den Abschlussprüfer einer GmbH?

Die Gesellschafter (§ 318 Abs. 1 Satz 1 HGB), mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag der GmbH kann etwas anderes bestimmen (§ 318 Abs. 1 Satz 2 HGB). Den Prüfungsauftrag erteilt danach unverzüglich die Geschäftsführung, bei Zuständigkeit des Aufsichtsrats dieser (Satz 4).

Bis wann muss der Abschlussprüfer gewählt sein?

Er soll vor Ablauf des Geschäftsjahres gewählt werden, auf das sich die Prüfung erstreckt (§ 318 Abs. 1 Satz 3 HGB) – für das Kalenderjahr 2026 also bis 31. Dezember 2026. Ist bis dahin niemand gewählt, bestellt das Gericht auf Antrag der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats oder eines Gesellschafters; die Geschäftsführung ist zum Antrag verpflichtet (§ 318 Abs. 4 Satz 1 und 3 HGB).

Darf der Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Wahl des Abschlussprüfers mitstimmen?

Ja. § 47 Abs. 4 GmbHG schließt das Stimmrecht nur bei Entlastung, Befreiung von einer Verbindlichkeit und Rechtsgeschäften oder Rechtsstreitigkeiten gegenüber dem Gesellschafter aus; die Prüferwahl gehört nicht dazu. Der Prüfer selbst darf dagegen weder gesetzlicher Vertreter noch Arbeitnehmer der Gesellschaft sein (§ 319 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB).

Kann eine Bank vorschreiben, welchen Abschlussprüfer die GmbH wählt?

Eine Vereinbarung, die die Wahl auf bestimmte Kategorien oder Listen von Prüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränkt, ist nichtig (§ 318 Abs. 1a HGB). Gewählt wird nach § 318 Abs. 1 HGB von den Gesellschaftern oder dem Organ, das der Gesellschaftsvertrag bestimmt.

Was passiert, wenn der gewählte Abschlussprüfer ablehnt?

Ist dann kein anderer Prüfer gewählt, bestellt das Gericht auf Antrag einen Abschlussprüfer; dasselbe gilt, wenn der Gewählte wegfällt oder am rechtzeitigen Abschluss der Prüfung verhindert ist (§ 318 Abs. 4 Satz 2 HGB). Die Gesellschafter können stattdessen neu wählen. Zuständig ist das Amtsgericht am Sitz eines Landgerichts für dessen Bezirk (§ 375 Nr. 1, § 376 Abs. 1 FamFG).

Muss eine kleine GmbH einen Abschlussprüfer wählen?

Nach dem HGB nicht: Zu prüfen sind Kapitalgesellschaften, die nicht klein im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB sind (§ 316 Abs. 1 Satz 1 HGB). Sondergesetze können die Prüfung auch einer kleinen Gesellschaft verlangen, etwa § 6b Abs. 1 EnWG bei Netzbetreibern und vertikal integrierten Energieversorgungsunternehmen. Eine freiwillige Prüfung, etwa auf Wunsch einer Bank, folgt der jeweiligen Vereinbarung; ohne gesetzliche Pflicht hängt die Feststellung des Abschlusses nicht von ihr ab.

Kann die GmbH den Prüfungsauftrag wieder entziehen?

Nur, wenn das Gericht nach § 318 Abs. 3 HGB einen anderen Prüfer bestellt hat (§ 318 Abs. 1 Satz 5 HGB); den Antrag können Geschäftsführung, Aufsichtsrat oder Gesellschafter mit einem Zwanzigstel der Stimmrechte oder des Kapitals binnen zwei Wochen nach der Wahl stellen, bei einem erst später bekannten Grund binnen zwei Wochen ab Kenntnis oder dem Zeitpunkt, zu dem er ihn ohne grobe Fahrlässigkeit hätte kennen müssen (§ 318 Abs. 3 Satz 2 und 3 HGB). Der Prüfer seinerseits kann nur aus wichtigem Grund kündigen; Streit über den Bestätigungsvermerk ist kein wichtiger Grund (§ 318 Abs. 6 HGB).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 318 HGB – Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers — abgerufen am 04.11.2026
• § 319 HGB – Auswahl der Abschlussprüfer und Ausschlussgründe — abgerufen am 04.11.2026
• § 316 HGB – Pflicht zur Prüfung — abgerufen am 04.11.2026
• § 267 HGB – Umschreibung der Größenklassen — abgerufen am 04.11.2026
• § 264a HGB – Anwendung auf bestimmte OHG und KG — abgerufen am 04.11.2026
• § 42a GmbHG – Vorlage des Jahresabschlusses — abgerufen am 04.11.2026
• § 47 GmbHG – Abstimmung — abgerufen am 04.11.2026
• § 51 GmbHG – Form der Einberufung — abgerufen am 04.11.2026
• § 256 AktG – Nichtigkeit (Abs. 1 Nr. 3) — abgerufen am 04.11.2026
• § 119 AktG – Rechte der Hauptversammlung — abgerufen am 04.11.2026
• § 53 GenG – Pflichtprüfung — abgerufen am 04.11.2026
• § 375 FamFG – Unternehmensrechtliche Verfahren — abgerufen am 04.11.2026
• § 376 FamFG – Besondere Zuständigkeitsregelungen — abgerufen am 04.11.2026

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