Haben GmbH-Gesellschafter Anspruch auf den Bilanzgewinn?

Im Regelfall nicht: § 29 Abs. 1 Satz 1 GmbHG knüpft den Anspruch an den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags. Der Bilanzgewinn tritt nach Satz 2 nur dann an dessen Stelle, wenn die Bilanz die teilweise Ergebnisverwendung berücksichtigt oder Rücklagen aufgelöst werden.

Bis wann muss der Beschluss gefasst sein?

Binnen acht Monaten des folgenden Geschäftsjahres, bei kleinen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB binnen elf Monaten (§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Satz 2 verbietet es dem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich, diese Frist zu verlängern; verkürzen darf er sie.

Welche Mehrheit braucht der Beschluss?

Ohne abweichende Satzungsregelung genügt die Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Die Einstellung in Gewinnrücklagen und der Gewinnvortrag gehören nach § 29 Abs. 2 GmbHG in denselben Beschluss, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Muss der Gewinnverwendungsbeschluss offengelegt werden?

Bei einer kleinen GmbH regelmäßig nicht: § 288 Abs. 1 HGB nimmt kleine Kapitalgesellschaften von § 285 Nr. 34 HGB aus, und § 326 Abs. 1 HGB beschränkt die Offenlegung auf Bilanz und Anhang. § 325 Abs. 1b HGB verlangt die Nachreichung des Beschlusses nur, wenn der offengelegte Jahresabschluss lediglich den Vorschlag für die Ergebnisverwendung enthält.

Welche Beträge sind von der Ausschüttung gesperrt?

Selbst geschaffene immaterielle Anlagegüter (§ 268 Abs. 8 Satz 1 HGB), der Überhang aktiver über passive latente Steuern (Satz 2), Deckungsvermögen im Sinne des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB oberhalb der Anschaffungskosten (Satz 3) sowie bei Pensionsrückstellungen der Unterschied zwischen Zehn- und Siebenjahreszins (§ 253 Abs. 6 Satz 2 HGB). Der Test ist stets derselbe: Die nach der Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich Gewinnvortrag, abzüglich Verlustvortrag müssen den gesperrten Betrag erreichen.

Gewinnverwendung

Gewinnverwendung GmbH – Ergebnisverwendung im Jahresabschluss

Q: Nach welchem Maßstab wird der Gewinn verteilt?

Nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile (§ 29 Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Einen anderen Maßstab lässt Satz 2 nur zu, wenn der Gesellschaftsvertrag ihn festsetzt – ein bloßer Beschluss der Gesellschafterversammlung genügt dafür nicht.

Was mit dem Ergebnis geschieht, entscheiden die Gesellschafter, nicht die Geschäftsführung. Grundlage ist § 29 GmbHG; die Grenzen setzen die Ausschüttungssperren des HGB und § 30 GmbHG.

Stand: September 2026

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Worauf die Gesellschafter Anspruch haben

Der Anspruch knüpft an den Jahresüberschuss – der Bilanzgewinn ist die Ausnahme, nicht die Regel.

§ 29 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gibt den Gesellschaftern Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags, soweit er nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Beschluss von der Verteilung ausgeschlossen ist. Häufig liest man, GmbH-Gesellschafter hätten Anspruch auf den Bilanzgewinn. Das ist die Ausnahme: Nach Satz 2 tritt er nur an diese Stelle, wenn die Bilanz die teilweise Ergebnisverwendung berücksichtigt oder Rücklagen aufgelöst werden.

Verteilt wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile (§ 29 Abs. 3 Satz 1 GmbHG); einen anderen Maßstab lässt Satz 2 nur zu, wenn der Gesellschaftsvertrag ihn festsetzt.

Der Beschluss und seine Frist

Feststellung und Ergebnisverwendung werden in einem Zuge beschlossen – innerhalb einer Frist, die die Satzung nicht dehnen kann.

Feststellung und Ergebnisverwendung unterliegen der Bestimmung der Gesellschafter (§ 46 Nr. 1 GmbHG) und werden nach § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG in einem Zuge beschlossen: binnen acht Monaten des folgenden Geschäftsjahres, bei kleinen Gesellschaften (§ 267 Abs. 1 HGB) binnen elf. Satz 2 wird selten zitiert und ist entscheidend: Der Gesellschaftsvertrag kann diese Frist nicht verlängern. Verkürzen darf er sie; sonst genügt die einfache Stimmenmehrheit (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Siehe Feststellung.

Acht bzw. elf Monate

Regelfrist sind acht Monate des folgenden Geschäftsjahres; kleine Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB haben elf (§ 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG).

Zuständigkeit und Mehrheit

Die Gesellschafterversammlung beschließt (§ 46 Nr. 1 GmbHG); ohne abweichende Satzung genügt die Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Bei der Einpersonen-GmbH tritt der schriftliche Beschluss des Alleingesellschafters an ihre Stelle.

Thesaurieren oder ausschütten

§ 29 Abs. 2 GmbHG stellt Rücklage, Vortrag und Ausschüttung in denselben Beschluss.

§ 29 Abs. 2 GmbHG erlaubt es, im Verwendungsbeschluss Beträge in Gewinnrücklagen einzustellen oder als Gewinn vorzutragen – „wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt“. Eine allgemeine Rücklagenpflicht kennt das GmbH-Recht nicht; Ausnahme ist die Unternehmergesellschaft, für die § 5a Abs. 3 GmbHG eine gesetzliche Rücklage aus einem Viertel des um einen Verlustvortrag des Vorjahres geminderten Jahresüberschusses verlangt.

Ausschüttung

Der Betrag wird an die Gesellschafter ausgezahlt – nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile, sofern der Gesellschaftsvertrag keinen anderen Maßstab festsetzt (§ 29 Abs. 3 GmbHG). Der Steuerabzug wird einbehalten und abgeführt.

Einstellung in Gewinnrücklagen

Der Betrag bleibt im Unternehmen und stärkt das Eigenkapital. § 29 Abs. 2 GmbHG stellt das in den Verwendungsbeschluss, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Gewinnvortrag

Die Entscheidung wird vertagt: Der Betrag wird auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen und erhöht dort nach § 29 Abs. 1 Satz 1 GmbHG den verteilbaren Betrag.

UG: gesetzliche Rücklage

§ 5a Abs. 3 GmbHG verlangt ein Viertel des um einen Verlustvortrag des Vorjahres geminderten Jahresüberschusses – die einzige gesetzliche Rücklagenpflicht dieser Rechtsform.

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Ausschüttungssperren

Zwei Sperren wirken unabhängig vom Beschluss; sie kürzen den ausschüttbaren Betrag, nicht das Ergebnis.

Norm	Gesperrter Betrag
§ 268 Abs. 8 Satz 1 HGB	Selbst geschaffene immaterielle Anlagegüter, abzüglich passiver latenter Steuern
§ 268 Abs. 8 Satz 2 HGB	Aktive latente Steuern, soweit sie die passiven übersteigen
§ 268 Abs. 8 Satz 3 HGB	Deckungsvermögen (§ 246 Abs. 2 Satz 2 HGB), soweit über den Anschaffungskosten, abzüglich passiver latenter Steuern
§ 253 Abs. 6 Satz 2 HGB	Pensionsrückstellungen: Unterschied zwischen Zehn- und Siebenjahreszins

Der Test ist stets derselbe: Die nach der Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich Gewinnvortrag, abzüglich Verlustvortrag müssen den gesperrten Betrag erreichen.

§ 30 GmbHG und Vorabausschüttung

Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen ist tabu – gemessen am Tag der Auszahlung.

Nach § 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden – Maßstab ist der Zeitpunkt der Auszahlung, nicht der Vorjahresgewinn. Verbotene Zahlungen sind nach § 31 Abs. 1 GmbHG zu erstatten; der Anspruch verjährt erst in zehn Jahren (Abs. 5). Die Geschäftsführer haften nach § 43 Abs. 3 Satz 1 GmbHG; Satz 3 nimmt ihnen das, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger der Gesellschaft erforderlich ist, auch dann nicht ab, wenn sie einem Gesellschafterbeschluss gefolgt sind – das Risiko jeder Vorabausschüttung.

Erstattung und Verjährung

Verbotene Zahlungen sind nach § 31 Abs. 1 GmbHG zu erstatten; nach § 31 Abs. 5 GmbHG verjährt der Anspruch erst in zehn Jahren.

Haftung der Geschäftsführung

§ 43 Abs. 3 Satz 1 GmbHG begründet die Haftung. Satz 3 nimmt sie nicht zurück, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist – auch nicht bei Befolgung eines Gesellschafterbeschlusses.

Ausweis und Offenlegung

Wo die Verwendung im Abschluss erscheint – und warum sie das Jahresergebnis nie verändert.

Das Eigenkapital endet nach § 266 Abs. 3 HGB mit Gewinn-/Verlustvortrag und Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag. Berücksichtigt die Bilanz nach § 268 Abs. 1 HGB die teilweise Ergebnisverwendung, tritt an deren Stelle „Bilanzgewinn/Bilanzverlust“, in den ein Vortrag einzubeziehen ist. Veränderungen der Rücklagen dürfen nach § 275 Abs. 4 HGB erst nach dem Jahresergebnis erscheinen – die Verwendung verändert es also nie.

Im Anhang verlangt § 285 Nr. 34 HGB den Vorschlag für die Ergebnisverwendung oder den Beschluss darüber. Für kleine Kapitalgesellschaften entfällt das: § 288 Abs. 1 HGB nennt Nummer 34 in seiner Ausnahmeliste, § 326 Abs. 1 HGB beschränkt die Übermittlung auf Bilanz und Anhang. Die verbreitete Aussage, der Beschluss werde stets offengelegt, trifft auf sie nicht zu.

Bilanz: Das Eigenkapital endet nach § 266 Abs. 3 HGB mit Gewinn-/Verlustvortrag und Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag.

Bilanz nach teilweiser Ergebnisverwendung: An deren Stelle tritt nach § 268 Abs. 1 HGB der Posten Bilanzgewinn/Bilanzverlust, in den ein Vortrag einzubeziehen ist.

GuV: Veränderungen der Rücklagen dürfen nach § 275 Abs. 4 HGB erst nach dem Jahresergebnis ausgewiesen werden.

Anhang: § 285 Nr. 34 HGB verlangt den Vorschlag oder den Beschluss über die Ergebnisverwendung – für kleine Kapitalgesellschaften nach § 288 Abs. 1 HGB nicht.

Kapitalertragsteuer

Der Steuerabzug entsteht mit dem Zufluss – der Beschluss sollte deshalb ein Auszahlungsdatum nennen.

Die Ausschüttung unterliegt dem Steuerabzug nach § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG: 25 Prozent (§ 43a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG) zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag (§ 4 Satz 1 SolzG 1995). Sie entsteht mit dem Zufluss und ist bis zum zehnten des Folgemonats abzuführen (§ 44 Abs. 1 Sätze 2 und 5 EStG) – der Beschluss sollte daher ein Auszahlungsdatum nennen.

Satz und Zuschlag

25 Prozent Kapitalertragsteuer (§ 43a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG) zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag auf die einbehaltene Steuer (§ 4 Satz 1 SolzG 1995).

Entstehung und Abführung

Die Steuer entsteht mit dem Zufluss beim Gesellschafter und ist bis zum zehnten des Folgemonats abzuführen (§ 44 Abs. 1 Sätze 2 und 5 EStG).

Wie Ausschüttung, Steuerabzug und Auszahlung im Buchungsstoff abgebildet werden, zeigt die Seite Gewinnausschüttung buchen; eine Beschlussvorlage steht unter Gewinnausschüttung: Beschluss-Muster.

Typische Fehler

Drei Muster, die in der Praxis regelmäßig auffallen.

Der Beschluss verteilt „den Bilanzgewinn“, obwohl die Bilanz vor Ergebnisverwendung aufgestellt ist.

Die Satzung „verlängert“ die Frist des § 42a Abs. 2 GmbHG; Satz 2 schließt das aus.

Die Sperrbeträge nach § 268 Abs. 8 HGB bleiben ungeprüft, weil die Bilanz Gewinn zeigt.

In Jahresabschluss.io greifen Verwendungsvorschlag und Eigenkapitalausweis auf denselben Datenstand zu wie Bilanz und GuV; der erste Jahresabschluss ist gratis.

Rechtsgrundlagen

Amtlicher Wortlaut: § 29, § 30, § 42a und § 5a GmbHG sowie § 268, § 253, § 285, § 288 und § 326 HGB. Keine Beratung im Einzelfall.