UG oder GmbH: Was passt zu Ihrer Gründung?

Die Liste der Gemeinsamkeiten ist länger als die der Unterschiede, und das ist der wichtigste Punkt dieser Seite. Wer eine UG gründet, gründet eine GmbH. Sie schuldet dieselbe doppelte Buchführung, denselben Jahresabschluss nach Handelsgesetzbuch, dieselbe E-Bilanz nach § 5b EStG, dieselben Steuererklärungen und dieselbe Offenlegung. Der verbreitete Eindruck, die UG sei eine „kleine Lösung“ mit weniger Pflichten, trifft nur auf das Kapital zu. Alles, was nach der Eintragung an laufender Arbeit entsteht, ist gleich.

Umgekehrt ist auch die Schutzwirkung gleich. Die Haftungsbeschränkung des § 13 Abs. 2 GmbHG gilt für eine UG mit 1.000 Euro Stammkapital genauso wie für eine GmbH mit 25.000 Euro. Sie ist allerdings in beiden Fällen nicht absolut: Vor der Eintragung haften die Handelnden persönlich und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG), und eine Bank, die einer jungen Gesellschaft Kredit gibt, verlangt regelmäßig eine persönliche Bürgschaft. Was die Gesellschaftsform schützt, kann ein Vertrag wieder aufheben.

Geringer Kapitalbedarf. Wenn das Geschäft ohne nennenswerte Vorabinvestition startet, ist die Bindung von 12.500 Euro reine Opportunität. Ein Beratungs-, Software- oder Agenturgeschäft braucht am ersten Tag einen Rechner und einen Vertrag, keinen Maschinenpark. Hier kostet die GmbH-Gründung Liquidität, die im Geschäft mehr bewirkt als auf dem Geschäftskonto. Wichtig bleibt die Gegenrechnung: Die UG muss ihr Stammkapital vor der Anmeldung voll einzahlen (§ 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG), die GmbH nur zur Hälfte. Der Kapitalvorteil der UG liegt also nicht bei 25.000 gegen 1.000 Euro, sondern bei 12.500 gegen 1.000 Euro.

Ein Geschäftsmodell, das sich erst beweisen muss. Solange offen ist, ob das Vorhaben trägt, ist die Haftungsbeschränkung wertvoller als der Kapitalausweis. Die UG liefert die Trennung zwischen Privatvermögen und Geschäftsvermögen ab dem Tag der Eintragung, zu Kosten, die nach dem Geschäftswert bemessen sind und bei einer Musterprotokoll-Gründung entsprechend niedrig ausfallen. Scheitert das Vorhaben, ist weniger Kapital gebunden, das im Zweifel im Liquidationsverfahren verbraucht wird.

Zwischengesellschaft mit kleinem eigenen Geschäft. Eine Gesellschaft, die im Wesentlichen Beteiligungen hält oder als Komplementärin dient, braucht kein Betriebskapital. Für die Komplementär-Rolle in einer GmbH & Co. KG genügt eine kapitalschwache Gesellschaft, und steuerlich gelten für die UG dieselben Befreiungen wie für die GmbH. Ein Vorbehalt bleibt: Sobald Beteiligungen eingelegt statt gekauft werden sollen, steht das Sacheinlagen-Verbot des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG im Weg. Wie eine Beteiligungsstruktur steuerlich wirkt, steht unter Holding-Steuern.

Gegen die UG spricht in allen drei Fällen nichts Rechtliches, wohl aber ein praktischer Punkt: Die Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG bindet ein Viertel jedes Jahresüberschusses. Wer plant, die Gewinne der ersten Jahre laufend zu entnehmen, verschiebt mit der UG nicht Kapital, sondern nur den Zeitpunkt. Was dabei an Ausschüttung übrigbleibt, zeigt die Rechnung weiter unten.

Es sollen Sachwerte eingebracht werden. Das ist der härteste Ausschlussgrund. § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG schließt Sacheinlagen bei der UG aus. Wer ein bestehendes Einzelunternehmen, eine Praxis, ein Warenlager, Maschinen oder Rechte in die Gesellschaft einbringen möchte, braucht die GmbH. Der Gesellschaftsvertrag setzt Gegenstand und Nennbetrag fest, die Gesellschafter erstellen einen Sachgründungsbericht, und beim Übergang eines Unternehmens sind die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre anzugeben (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Wie dieser Weg aus einem laufenden Betrieb heraus aussieht, steht unter Einzelunternehmen in GmbH umwandeln.

Das Geschäft braucht Kapital. Handel, Produktion, Gastronomie oder alles mit Warenvorrat bindet von Anfang an Geld. Wenn die Gesellschaft ohnehin 25.000 Euro braucht, ist die Frage nach der Rechtsform beantwortet: Dann zahlen Sie das Kapital als Stammkapital ein, statt es später als Gesellschafterdarlehen hineinzugeben. Die UG wäre hier ein Umweg, der eine Rücklagenpflicht mitbringt und nichts spart.

Gewinne sollen ausgeschüttet werden. Die GmbH kennt keine gesetzliche Rücklage. Was nach Steuern bleibt und was § 30 Abs. 1 GmbHG erlaubt, kann ausgeschüttet werden. Bei der UG geht davon ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage, und zwar so lange, bis das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht wird. Wie eine Ausschüttung beschlossen und behandelt wird, steht unter Gewinnverwendung in der GmbH; welche Wege es sonst gibt, Geld aus der Gesellschaft zu holen, unter Geld aus der GmbH entnehmen.

Bankgespräche, Ausschreibungen, große Kunden. Dieser Punkt ist keine Rechtsfrage, und er wird oft überzeichnet. Das Stammkapital steht im Handelsregister und ist für jeden Geschäftspartner einsehbar; der Firmenzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ ist ein Pflichtzusatz und signalisiert ein Kapital unterhalb von 25.000 Euro. Manche Auftraggeber, Vermieter und Kreditgeber leiten daraus ein höheres Ausfallrisiko ab. Das ist eine Einschätzung des Marktes, keine gesetzliche Folge. Wer überwiegend mit Konzernkunden oder öffentlichen Auftraggebern arbeitet, sollte vorab fragen, ob die Rechtsform in den Vergabekriterien eine Rolle spielt.

Notargebühren sind keine Verhandlungssache. Sie folgen dem Gerichts- und Notarkostengesetz und bemessen sich nach dem Geschäftswert des jeweiligen Vorgangs. Deshalb lässt sich die Frage „Was kostet eine Gründung?“ nicht mit einer Zahl beantworten, wohl aber mit den drei Größen, die die Zahl bestimmen: der Art der Beurkundung, dem Stammkapital und der Anzahl der Vorgänge.

Die praktisch wichtigste Zeile ist die zweite. Bei einer Gründung im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG greift der Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro weder für die Beurkundung noch für die erste Anmeldung (§ 105 Abs. 6 Nr. 1, § 107 Abs. 1 Satz 2 GNotKG). Eine UG mit 1.000 Euro Stammkapital wird dann nach einem Geschäftswert von 1.000 Euro abgerechnet statt nach 30.000 Euro. Das ist der eigentliche Grund, warum die Musterprotokoll-Gründung spürbar günstiger ist, und nicht die Ersparnis an Beratungszeit.

Das Musterprotokoll hat einen Preis, der nicht in Euro gemessen wird. Es ist nur zulässig bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer, und es dürfen darüber hinaus keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden (§ 2 Abs. 1a Satz 1 und 3 GmbHG). Damit fallen alle individuellen Regelungen weg, die Gesellschafter üblicherweise treffen: Vinkulierung von Anteilen, Vorkaufsrechte, Abfindungsregeln, Wettbewerbsverbote, abweichende Stimmrechte, Regelungen für den Todesfall. Für eine Einpersonen-Gründung ist das meist unproblematisch. Bei zwei oder drei Gesellschaftern mit unterschiedlichen Beiträgen ist eine individuelle Satzung oft die bessere Investition, auch wenn sie mehr kostet. Immerhin gilt der Musterprotokoll-Vorteil auch für die GmbH: Wer 25.000 Euro einträgt, zahlt nach 25.000 Euro statt nach 30.000 Euro.

Ein weiterer Vorteil des Musterprotokolls ist verfahrenstechnisch: Es gilt zugleich als Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1a Satz 4 GmbHG), enthält also Gesellschaftsvertrag, Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste in einer Urkunde. Die Beurkundung kann auch per Videokommunikation erfolgen (§ 2 Abs. 3 GmbHG), ebenso die notarielle Errichtung einer Vollmacht (§ 2 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Das ändert nichts an der Gebührenbemessung, spart aber Wege.

§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG verlangt, in der Bilanz des nach §§ 242, 264 HGB aufzustellenden Jahresabschlusses eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Zwei Feinheiten werden regelmäßig übersehen. Erstens ist Bemessungsgrundlage der Jahresüberschuss, nicht der Bilanzgewinn und nicht der Gewinn nach Steuern in einem umgangssprachlichen Sinn. Zweitens mindert nur ein Verlustvortrag aus dem Vorjahr die Bemessungsgrundlage. In einem Verlustjahr entsteht kein Jahresüberschuss und damit keine Einstellung; die Pflicht setzt im nächsten Gewinnjahr wieder ein, dann aber auf den um den Verlustvortrag geminderten Betrag.

Das folgende Beispiel geht von einer UG mit 1.000 Euro Stammkapital und einem Alleingesellschafter aus. Die Beträge sind Jahresüberschüsse nach Körperschaft- und Gewerbesteuer. Angenommen wird, dass der gesamte verbleibende Betrag ausgeschüttet wird und deshalb kein Gewinnvortrag entsteht. Im dritten Jahr macht die Gesellschaft Verlust.

Die Zahlen zeigen den entscheidenden Punkt: Nach fünf Jahren mit insgesamt 106.000 Euro Jahresüberschuss stehen 26.500 Euro in der Rücklage. Zusammen mit dem Stammkapital von 1.000 Euro sind damit mehr als 25.000 Euro vorhanden, die sich in Stammkapital umwandeln lassen. Vorher ging jedes Jahr ein Viertel des Gewinns in die Bindung, statt den Gesellschafter zu erreichen. Das ist kein Verlust, denn das Geld bleibt der Gesellschaft. Aber es ist eine Liquiditätsplanung, die man kennen sollte, bevor man sich für die UG entscheidet.

Die Rücklage ist zweckgebunden. § 5a Abs. 3 Satz 2 GmbHG lässt nur drei Verwendungen zu: die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach § 57c GmbHG, den Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist, und den Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist. Eine Ausschüttung aus der Rücklage ist nicht vorgesehen. Wer sie dennoch beschließt, berührt die Kapitalerhaltung des § 30 Abs. 1 GmbHG; Zahlungen, die dem zuwider geleistet sind, müssen der Gesellschaft erstattet werden (§ 31 Abs. 1 GmbHG), und der Anspruch verjährt erst in zehn Jahren (§ 31 Abs. 5 Satz 1 GmbHG).

Der Wechsel ist rechtlich unspektakulär und wird oft komplizierter beschrieben, als er ist. Es gibt keinen Formwechsel und keine Verschmelzung, weil die UG bereits eine GmbH ist. Es gibt nur einen Vorgang: Die Gesellschaft erhöht ihr Stammkapital so, dass es 25.000 Euro erreicht oder übersteigt. Dann finden die Absätze 1 bis 4 des § 5a GmbHG keine Anwendung mehr, und die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Rücklagenpflicht, Volleinzahlungsgebot und Sacheinlagen-Ausschluss enden damit.

Weg eins: Barkapitalerhöhung. Die Gesellschafter zahlen frisches Geld ein, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht. Das ist der einfachere Weg, weil er ohne Prüfer auskommt. Er setzt allerdings voraus, dass das Geld privat vorhanden ist, und genau daran scheitert er in den Fällen, in denen die UG ursprünglich wegen fehlenden Kapitals gewählt wurde.

Weg zwei: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Die angesammelte Rücklage wird in Stammkapital umgewandelt (§ 57c Abs. 1 GmbHG). Dafür gelten feste Voraussetzungen. Der Jahresabschluss für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr muss festgestellt und die Ergebnisverwendung beschlossen sein (§ 57c Abs. 2 GmbHG). Dem Beschluss ist eine Bilanz zugrunde zu legen (§ 57c Abs. 3 GmbHG), deren Stichtag höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegen darf. Die umzuwandelnden Rücklagen müssen in dieser Bilanz als Kapitalrücklage oder Gewinnrücklagen ausgewiesen sein (§ 57d Abs. 1 GmbHG), und sie können nicht umgewandelt werden, soweit ein Verlust einschließlich eines Verlustvortrags ausgewiesen ist (§ 57d Abs. 2 GmbHG).

Der Punkt, der die meisten überrascht: Die zugrunde gelegte Bilanz muss geprüft sein. Wird die letzte Jahresbilanz verwendet, muss sie geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen sein (§ 57e Abs. 1 GmbHG); wird eine eigene Bilanz aufgestellt, ist sie vor der Beschlussfassung durch Prüfer zu prüfen, und ohne deren Bestätigung kann die Erhöhung nicht beschlossen werden (§ 57f Abs. 2 GmbHG). Bei Gesellschaften, die nicht groß im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB sind, dürfen auch vereidigte Buchprüfer prüfen (§ 57e Abs. 2, § 57f Abs. 3 GmbHG). Eine kleine UG ist sonst nicht prüfungspflichtig; für diesen einen Vorgang wird sie es. Das ist ein echter Kostenblock, der beim Vergleich der beiden Wege zu berücksichtigen ist.

Der Anmeldung sind die zugrunde gelegte Bilanz mit dem Bestätigungsvermerk beizufügen, und die Anmeldenden erklären gegenüber dem Registergericht, dass seit dem Bilanzstichtag keine Vermögensminderung eingetreten ist, die der Kapitalerhöhung entgegenstünde (§ 57i Abs. 1 GmbHG). In der Eintragung wird vermerkt, dass es sich um eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln handelt (§ 57i Abs. 4 GmbHG). Der Ablauf im Einzelnen mit den nötigen Beschlüssen steht unter UG in GmbH umwandeln.

Die Transparenzregister-Meldung wird am häufigsten vergessen, weil sie mit dem Finanzamt nichts zu tun hat und an keinen sichtbaren Vorgang geknüpft ist. Sie trifft jede juristische Person des Privatrechts, also UG und GmbH gleichermaßen, und sie ist unverzüglich zu erfüllen. Wirtschaftlich Berechtigte müssen der Gesellschaft die nötigen Angaben und jede Änderung ihrerseits unverzüglich mitteilen (§ 20 Abs. 3 GwG). Was zu melden ist und wie die Ermittlung abläuft, steht unter Transparenzregister für die GmbH.

Die Eröffnungsbilanz ist der zweite Punkt, der bei Gründungen regelmäßig untergeht. Sie ist keine Formalie, sondern der Anfangsbestand, auf dem die gesamte weitere Buchführung aufsetzt. Bei einer Bargründung ist sie kurz: Bankguthaben oder ausstehende Einlagen auf der einen Seite, Stammkapital auf der anderen. Der Aufbau steht unter Eröffnungsbilanz erstellen, der erste Jahresabschluss eines Rumpfgeschäftsjahres unter Jahresabschluss bei Neugründung.

1. Gründung vorbereiten. Das Gründungs-Modul erfasst Rechtsform, Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Gesellschafter mit Nennbeträgen und die Geschäftsführung und prüft dabei gegen die Vorschriften, die auf dieser Seite stehen: Mindeststammkapital, Rechtsformzusatz, Nennbeträge in vollen Euro, Summe gleich dem Stammkapital, Volleinzahlung bei der UG. Daraus entsteht ein Musterprotokoll-Entwurf für das Notariat. Die Urkunde erstellt immer das Notariat, das auch prüft und belehrt. Der Ablauf im Einzelnen: Produktseite Gründung.
2. Anmeldungen erledigen. Transparenzregister, Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung sind eigene Module im Anschluss an die Gründung. Die steuerliche Erfassung nach § 138 AO lässt sich kostenlos ausfüllen und prüfen; die Übermittlung über das ELSTER-Portal ist einmalig kostenpflichtig.
3. Buchhaltung mit KI führen. Belege kommen per Hochladen, über ein eigenes Beleg-Postfach oder über die Bankanbindung herein. Unsere KI schlägt Konto und Steuerschlüssel vor, Sie bestätigen; ab einer Sicherheit von 85 Prozent bucht der Autopilot selbst. Dazu Journal, offene Posten, Mahnwesen, Anlagenbuchhaltung mit Abschreibungen und die Festschreibung nach den Anforderungen der GoBD. Näheres: Produktseite Buchhaltung und Buchhaltung mit KI.
4. Jahresabschluss aus der Saldenliste. Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang nach Handelsgesetzbuch entstehen aus der Saldenliste, mit Prüfung der Größenklasse und der Offenlegung beim Unternehmensregister. Der erste Jahresabschluss je Arbeitsbereich ist gratis. Die Besonderheiten je Rechtsform stehen unter Jahresabschluss der UG und Jahresabschluss der GmbH; welche Größenklasse gilt, sagt der Größenklassen-Rechner.
5. Rücklage und Ergebnisverwendung beschließen. Die Einstellung in die gesetzliche Rücklage der UG gehört in den Beschluss über die Ergebnisverwendung. Das Beschlussmanagement erzeugt die Gesellschafterbeschlüsse, die digitale Unterschrift holt sie ein und legt sie ab. Mehr dazu: Produktseite Beschlüsse und Gewinnverwendung.
6. Steuererklärungen abgeben. Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärung, E-Bilanz nach § 5b EStG, Umsatzsteuer-Voranmeldung und Jahreserklärung sowie die Kapitalertragsteuer-Anmeldung bei einer Ausschüttung laufen mit amtlicher Prüfung vor dem Versand und der Übermittlung über das ELSTER-Portal. Modul und Berechnung sind kostenlos, die Übermittlung ist je Erklärung kostenpflichtig. Fristen und Bescheide stehen im Finanzamt-Cockpit.
7. Hilfe holen, wo sie nötig ist. Für die Punkte, an denen eine Entscheidung ansteht, gibt es eine persönliche Begleitung zu 100 Euro je Stunde, nach einer kostenlosen Einschätzung. Was das umfasst, steht unter Service und Begleitung. Die Preise der Module stehen auf der Preisseite.

Nicht abgedeckt sind die Einkommensteuererklärung der Gesellschafter, die Erbschaft- und Schenkungsteuer, die Vertretung vor dem Finanzamt und die Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall. Die notarielle Beurkundung der Gründung und jeder späteren Satzungsänderung leistet ausschließlich das Notariat.

• § 5a GmbHG Unternehmergesellschaft · § 5 GmbHG Stammkapital und Geschäftsanteil · § 4 GmbHG Firma
• § 2 GmbHG Form des Gesellschaftsvertrags und vereinfachtes Verfahren · § 7 GmbHG Anmeldung der Gesellschaft · § 11 GmbHG Rechtszustand vor der Eintragung
• § 13 GmbHG Juristische Person und Handelsgesellschaft · § 30 GmbHG Kapitalerhaltung · § 31 GmbHG Erstattung verbotener Rückzahlungen · § 49 GmbHG Einberufung der Gesellschafterversammlung
• § 57c GmbHG Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln · § 57d GmbHG Ausweisung der Rücklagen · § 57e GmbHG Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz · § 57f GmbHG Anforderungen an die Bilanz · § 57i GmbHG Anmeldung und Eintragung
• § 105 GNotKG Geschäftswert bei Registeranmeldungen · § 107 GNotKG Geschäftswert bei Gesellschaftsverträgen und Satzungen
• § 238 HGB Buchführungspflicht · § 242 HGB Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss · § 264 HGB Pflicht zur Aufstellung · § 267a HGB Kleinstkapitalgesellschaften · § 325 HGB und § 326 HGB Offenlegung und Hinterlegung
• § 23 KStG Steuersatz · § 8b KStG Beteiligungen an anderen Körperschaften · § 11 GewStG Steuermesszahl und Freibetrag · § 5b EStG Elektronische Übermittlung der Bilanz
• § 138 AO Anzeigen über die Erwerbstätigkeit · § 20 GwG Transparenzpflichten · § 14 GewO Anzeige eines Gewerbebetriebs

Gründung von GmbH und UG · Steuern der UG · Steuern der GmbH · Jahresabschluss der UG · Jahresabschluss der GmbH · UG in GmbH umwandeln · GmbH-Steuerrechner · Transparenzregister · Geld aus der GmbH entnehmen · Eröffnungsbilanz erstellen · Jahresabschluss bei Neugründung · Holding-Steuern · Einzelunternehmen in GmbH umwandeln