Von der UG zur GmbH: So läuft die Kapitalerhöhung auf 25.000 €

Das Umwandlungsgesetz kennt Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel. Keiner dieser Vorgänge passt hier, denn die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform. Sie ist eine GmbH, die mit einem Stammkapital unterhalb des Mindeststammkapitals gegründet wurde und deshalb einen besonderen Firmenzusatz führen muss (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Ihre Sonderregeln hängen allein an der Höhe des Stammkapitals: Erreicht es 25.000 Euro, fallen sie weg (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Praktisch folgt daraus die wichtigste Entlastung: Es geht nichts verloren und nichts muss neu beantragt werden. Die Gesellschaft behält ihre Nummer im Handelsregister, ihre Steuernummer, ihre Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, ihre Bankkonten, ihre Verträge, ihre Miet- und Arbeitsverhältnisse, ihre Gewerbeanmeldung und ihre Versicherungen. Es gibt keinen Vermögensübergang, keine Schlussbilanz und keinen Umwandlungsstichtag, weil kein Rechtsträgerwechsel stattfindet.

Geändert wird genau eine Angabe in der Satzung: der Betrag des Stammkapitals. Weil das eine Änderung des Gesellschaftsvertrags ist, gelten die Formregeln der §§ 53, 54 GmbHG; weil die Kapitalaufbringung dem Gläubigerschutz dient, kommen je nach Weg die §§ 55 ff. oder die §§ 57c ff. GmbHG hinzu. Der Firmenzusatz ist eine zweite, eigenständige Entscheidung: § 5a Abs. 5 GmbHG erlaubt ausdrücklich, die bisherige Firma beizubehalten. Wer ihn loswerden will, ändert einen weiteren Punkt der Satzung. Beides gehört in eine Urkunde und in einen Termin.

Die Barkapitalerhöhung ist der schnellere Weg. Sie kommt ohne Prüfer und ohne Bilanzstichtag aus und ist an keinen Jahresabschluss gebunden. Sie scheitert nur an einer Stelle, dafür aber häufig: Das Geld muss privat vorhanden sein. Genau daran, an fehlendem Kapital, ist die UG bei der Gründung meist überhaupt erst gewählt worden.

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nutzt Geld, das schon da ist. Umwandelbar sind Kapital- und Gewinnrücklagen, die in der zugrunde gelegten Bilanz unter „Kapitalrücklage“ oder „Gewinnrücklagen“ ausgewiesen sind oder im letzten Beschluss über die Ergebnisverwendung diesen Rücklagen zugeführt wurden (§ 57c Abs. 1, § 57d Abs. 1 GmbHG). Die gesetzliche Rücklage der UG gehört ausdrücklich dazu: § 5a Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 GmbHG nennt als erste zulässige Verwendung „Zwecke des § 57c“. Nicht umwandelbar sind Rücklagen, soweit die Bilanz einen Verlust einschließlich eines Verlustvortrags ausweist (§ 57d Abs. 2 GmbHG), und ein Jahresüberschuss oder Gewinnvortrag, weil beides keine Rücklage ist.

Der Preis dieses Weges ist die Prüfung. Legen Sie die letzte Jahresbilanz zugrunde, muss sie geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen sein, und ihr Stichtag darf höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegen (§ 57e Abs. 1 GmbHG). Stellen Sie eine eigene Bilanz auf, muss sie den Vorschriften über Gliederung und Wertansätze entsprechen und vor der Beschlussfassung geprüft werden; ohne die Bestätigung der Prüfer kann die Erhöhung nicht beschlossen werden (§ 57f Abs. 1 und 2 GmbHG). Bei Gesellschaften, die nicht groß im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB sind, dürfen auch vereidigte Buchprüfer prüfen (§ 57e Abs. 2, § 57f Abs. 3 GmbHG). Eine kleine UG ist sonst nie prüfungspflichtig. Für diesen einen Vorgang wird sie es.

Sacheinlagen sind bei diesem Schritt erlaubt. Das gilt entgegen dem Wortlaut des § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG, der sie ohne Einschränkung ausschließt. Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass dieses Verbot für eine den Betrag des Mindestkapitals nach § 5 Abs. 1 GmbHG erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer UG nicht gilt (Beschluss vom 19. April 2011, II ZB 25/10). Wer eine Beteiligung, ein Fahrzeug oder ein Warenlager einbringen möchte, kann das beim Sprung auf 25.000 Euro tun. Bleibt die Erhöhung darunter, bleibt es beim Verbot.

Bei der Gründung einer GmbH gilt eine doppelte Regel: Auf jeden Geschäftsanteil ist ein Viertel des Nennbetrags einzuzahlen, und insgesamt muss die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht sein, also 12.500 Euro (§ 7 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 GmbHG). Für die Kapitalerhöhung verweist das Gesetz aber nur auf den ersten Teil. § 56a GmbHG lautet: „Für die Leistungen der Einlagen auf das neue Stammkapital finden § 7 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 sowie § 19 Abs. 5 entsprechende Anwendung.“ Satz 2 mit der Halbaufbringung ist nicht genannt. Dieselbe Beschränkung findet sich in der Versicherung, die die Geschäftsführer bei der Anmeldung abgeben: Sie bezieht sich ausdrücklich auf § 7 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 GmbHG (§ 57 Abs. 2 Satz 1 GmbHG).

Nach dem Wortlaut genügte also ein Viertel des Erhöhungsbetrags. Die Registerpraxis sieht das anders. Das OLG Düsseldorf hat entschieden: Bei der Kapitalerhöhung der UG auf das Mindeststammkapital der regulären GmbH von 25.000 Euro oder mehr müssen in analoger Anwendung des § 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG auf das Stammkapital insgesamt wenigstens 12.500 Euro eingezahlt sein. Eine Begünstigung der UG beim Übergang zur regulären GmbH gegenüber der Neugründung findet nicht statt (Beschluss vom 12. Mai 2022, 3 Wx 3/22).

Die praktische Empfehlung folgt unmittelbar. Fragen Sie vor dem Notartermin beim zuständigen Registergericht nach, welche Lesart es anwendet; das Notariat kennt die Handhabung seines Gerichts in aller Regel. Wer 12.500 Euro einzahlt, wird nirgends beanstandet. Wer weniger einzahlt, riskiert eine Zwischenverfügung, und dann verzögert sich die Eintragung um Wochen.

Der nicht eingezahlte Rest verschwindet nicht. Er bleibt eine Einlageforderung der Gesellschaft, von der die Gesellschafter nicht befreit werden können (§ 19 Abs. 2 Satz 1 GmbHG); in der Insolvenz zieht der Insolvenzverwalter sie ein. Zwei Fallen gehören in dasselbe Kapitel. Eine Geldeinlage, die bei wirtschaftlicher Betrachtung eine Sacheinlage ist, befreit nicht von der Einlagepflicht (§ 19 Abs. 4 Satz 1 GmbHG). Und ist vor der Einlage eine Leistung an den Gesellschafter vereinbart, die wirtschaftlich einer Rückzahlung entspricht, befreit die Einzahlung nur bei einem vollwertigen Rückgewähranspruch (§ 19 Abs. 5 GmbHG, für die Kapitalerhöhung über § 56a GmbHG). Geld, das kurz nach der Einzahlung als Darlehen an den Gesellschafter zurückfließt, ist deshalb eine schlechte Idee.

Zwei Punkte werden regelmäßig übersehen. Erstens ist der Anmeldung der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags beizufügen, versehen mit der Bescheinigung eines Notars, dass die geänderten Bestimmungen mit dem Änderungsbeschluss und die unveränderten mit dem zuletzt eingereichten Wortlaut übereinstimmen (§ 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Wer über Jahre einzelne Satzungsänderungen beschlossen hat, ohne den Gesamtwortlaut nachzuführen, merkt das an dieser Stelle.

Zweitens gibt es eine Frist, wenn die neuen Geschäftsanteile schon am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teilnehmen sollen. Dann ist die Erhöhung abweichend von § 57c Abs. 2 GmbHG zu beschließen, bevor über die Ergebnisverwendung dieses Jahres Beschluss gefasst wurde, und beide Beschlüsse sind nichtig, wenn die Kapitalerhöhung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlussfassung eingetragen ist (§ 57n Abs. 2 Satz 2 und 4 GmbHG). Ohne eine solche Bestimmung nehmen die neuen Anteile am Gewinn des ganzen Geschäftsjahres teil, in dem die Erhöhung beschlossen wurde (§ 57n Abs. 1 GmbHG).

Die Gebühren des Notariats und des Registergerichts sind gesetzlich festgelegt und richten sich nach dem Geschäftswert nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz; bei einer Kapitalerhöhung ist der Erhöhungsbetrag der maßgebliche Anknüpfungspunkt. Beurkundet werden der Erhöhungsbeschluss samt neuem Satzungswortlaut und die Übernahmeerklärungen; hinzu kommen Entwurf, Anmeldung, die Bescheinigung zum Satzungswortlaut und die Einreichung der Gesellschafterliste. Einen konkreten Betrag nennt Ihnen das Notariat vorab aus seiner Kostentabelle, und er ist dort belastbarer als jede Zahl auf einer Internetseite.

Der Kostenunterschied zwischen den Wegen liegt in der Prüfung. Die Barkapitalerhöhung kommt ohne Prüfer aus. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln braucht zwingend eine geprüfte Bilanz (§§ 57e, 57f GmbHG), und dieses Honorar wird frei vereinbart. Es hängt an Umfang und Qualität der Buchführung und daran, ob die vorhandene Jahresbilanz reicht oder eine Zwischenbilanz aufzustellen ist. Rechnen Sie beide Wege durch, bevor Sie sich für den vermeintlich günstigeren entscheiden: Wer das Geld privat aufbringen kann, spart sich den gesamten Prüfungsblock.

Die laufenden Kosten ändern sich nicht. Buchführungspflicht, Jahresabschluss, Offenlegung und Steuererklärungen richten sich nach Größenklasse und Geschäftsumfang, nicht nach dem Firmenzusatz. Eine UG und eine GmbH mit gleicher Bilanzsumme, gleichem Umsatz und gleicher Mitarbeiterzahl haben denselben Pflichtenkreis. Was Buchhaltung und Abschluss in dieser Software kosten, steht auf der Preisseite; die Bandbreite für Kanzleihonorare zeigt der Steuerberater-Kosten-Rechner.

Eine Einlage erhöht das Vermögen der Gesellschaft, nicht ihren Gewinn. Der Gewinn ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem Betriebsvermögen am Schluss des Wirtschaftsjahres und dem am Schluss des vorangegangenen, vermehrt um den Wert der Entnahmen und vermindert um den Wert der Einlagen (§ 4 Abs. 1 Satz 1 EStG, über § 8 Abs. 1 KStG auch für die Kapitalgesellschaft). Die Kapitalerhöhung löst deshalb weder Körperschaftsteuer noch Gewerbesteuer aus.

Auch beim Gesellschafter entsteht kein Ertrag. Erhöht eine Kapitalgesellschaft ihr Nennkapital durch Umwandlung von Rücklagen, gehört der Wert der neuen Anteilsrechte bei den Anteilseignern nicht zu den Einkünften im Sinne des § 2 Abs. 1 EStG (§ 1 KapErhStG). Handelsrechtlich gilt dasselbe Bild: Als Anschaffungskosten der alten und der auf sie entfallenden neuen Geschäftsanteile gelten die bisherigen Anschaffungskosten, verteilt nach dem Verhältnis der Nennbeträge, und der Zuwachs an Geschäftsanteilen ist nicht als Zugang auszuweisen (§ 57o GmbHG). Es entsteht kein neuer Wert, er wird nur anders verteilt.

Der Merkposten heißt Sonderausweis. Wird das Nennkapital durch Umwandlung von Rücklagen erhöht, gilt der positive Bestand des steuerlichen Einlagekontos als vor den sonstigen Rücklagen umgewandelt (§ 28 Abs. 1 Satz 1 KStG). Soweit das Nennkapital darüber hinaus Beträge aus sonstigen Rücklagen enthält, sind diese Teile getrennt auszuweisen und gesondert festzustellen (§ 28 Abs. 1 Satz 3 KStG). Bei einer UG, die nie eine Einlage über den Nennbetrag hinaus erhalten hat, ist das Einlagekonto regelmäßig null, und die umgewandelte gesetzliche Rücklage landet vollständig im Sonderausweis.

Spürbar wird das erst später. Bei einer Herabsetzung des Nennkapitals oder der Auflösung wird zuerst der Sonderausweis gemindert, und die Rückzahlung des Nennkapitals gilt insoweit als Gewinnausschüttung, die beim Anteilseigner zu Bezügen im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG führt (§ 28 Abs. 2 Satz 1 und 2 KStG). Wer Rücklagen in Stammkapital umwandelt, bindet sie doppelt: gesellschaftsrechtlich durch die Kapitalerhaltung, steuerlich durch den Sonderausweis. Das ist kein Argument gegen den Weg, aber ein Grund, ihn bewusst zu wählen. Wie Ausschüttungen besteuert werden, steht unter Geld aus der GmbH entnehmen.

Ein letzter Punkt für den Notartermin: Hält die Gesellschaft Grundbesitz und verschiebt die Erhöhung die Beteiligungsquoten, etwa weil ein neuer Gesellschafter einsteigt, gehört die Grunderwerbsteuer auf die Prüfliste. Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln stellt sich die Frage nicht, weil die neuen Anteile den bisherigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zustehen (§ 57j Satz 1 GmbHG).

Die Muster-UG wurde mit 1.000 Euro Stammkapital gegründet und hat über fünf Geschäftsjahre 9.000 Euro in der gesetzlichen Rücklage angesammelt. Der Gewinnvortrag beträgt 3.000 Euro, das Bankguthaben 18.000 Euro, die Bilanzsumme 40.000 Euro. Der Alleingesellschafter kann 15.000 Euro privat aufbringen. Beide Erhöhungen werden in einem Notartermin beurkundet und gemeinsam angemeldet. Wie lange es mit Ihren eigenen Jahresergebnissen dauert, bis Stammkapital und Rücklage 25.000 Euro erreichen, rechnet der UG-Rücklage-Rechner.

Steuerlich hinterlässt der erste Schritt seine Spur. Das steuerliche Einlagekonto der Gesellschaft beträgt null, weil nie eine Einlage über den Nennbetrag hinaus geleistet wurde. Die umgewandelten 9.000 Euro stammen damit vollständig aus sonstigen Rücklagen und sind als Sonderausweis getrennt auszuweisen und gesondert festzustellen (§ 28 Abs. 1 Satz 3 KStG). Die 15.000 Euro Bareinlage berühren den Sonderausweis nicht; sie sind eine Einlage in das Nennkapital.

Zur Einzahlungsfrage: Eingezahlt sind nach der Erhöhung 16.000 Euro, nämlich die alten 1.000 und die neuen 15.000 Euro. Die Schwelle von 12.500 Euro aus dem Beschluss des OLG Düsseldorf ist damit überschritten, und die Versicherung nach § 57 Abs. 2 Satz 1 GmbHG kann ohne Rückfrage abgegeben werden.

Im Eigenkapital ist der Vorgang unmittelbar ablesbar. Das gezeichnete Kapital ist mit dem Nennbetrag anzusetzen (§ 272 Abs. 1 Satz 1 HGB) und steht nach der Eintragung mit 25.000 Euro in der Bilanz. Die gesetzliche Rücklage der UG ist in dem Umfang verschwunden, in dem sie umgewandelt wurde; eine stehen gebliebene Rücklage verliert ihre Verwendungsbeschränkung mit den übrigen Sonderregeln (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Ein Punkt bleibt unscharf, und das gehört gesagt. Für das Geschäftsjahr, in dem die Erhöhung eingetragen wird, ist nicht einheitlich beurteilt, ob noch ein Viertel des Jahresüberschusses in die Rücklage einzustellen ist. Der Wortlaut des § 5a Abs. 3 GmbHG knüpft an die Bilanz des aufzustellenden Jahresabschlusses an, und Absatz 5 lässt die Absätze 1 bis 4 mit Erreichen des Mindeststammkapitals entfallen. Wer die Frage nicht offenlassen will, stellt die Rücklage für dieses eine Jahr noch ein.

Eine eigene Pflichtangabe zur Kapitalerhöhung verlangt der Anhang-Katalog nicht; die Veränderung ist aus der Vorjahresspalte des Eigenkapitals ersichtlich und gehört, wenn ein Anhang aufgestellt wird, in den Abschnitt zum Eigenkapital. Kleinstkapitalgesellschaften dürfen auf den Anhang ganz verzichten, wenn sie die Angaben unter der Bilanz ausweisen (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB). Wie der Abschluss einer UG aussieht: Jahresabschluss der UG; für die GmbH Jahresabschluss der GmbH.

1. Gesellschafterliste. Nach jeder Veränderung im Umfang der Beteiligung ist eine Liste zum Handelsregister einzureichen, aus der Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort sowie Nennbeträge, laufende Nummern und die prozentuale Beteiligung am Stammkapital hervorgehen (§ 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Hat ein Notar mitgewirkt, unterschreibt und reicht er sie anstelle der Geschäftsführung ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Fragen Sie im Termin, wer sie einreicht.
2. Geschäftsbriefe und Bestellscheine. Auf allen Geschäftsbriefen an einen bestimmten Empfänger müssen Rechtsform, Sitz, Registergericht, Registernummer und alle Geschäftsführer stehen (§ 35a Abs. 1 Satz 1 GmbHG); Bestellscheine gelten als Geschäftsbriefe (§ 35a Abs. 3 GmbHG). Wichtig nach einer nur teilweise eingezahlten Erhöhung: Werden Angaben über das Kapital gemacht, müssen in jedem Fall das Stammkapital und, wenn nicht alle Geldeinlagen eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden (§ 35a Abs. 1 Satz 2 GmbHG).
3. Impressum. Dieselbe Regel gilt für die Internetseite: Rechtsform und Vertretungsberechtigter gehören hinein, und sofern Angaben über das Kapital gemacht werden, auch das Stammkapital sowie der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen (§ 5 Abs. 1 Nr. 1 DDG), dazu Register und Registernummer (§ 5 Abs. 1 Nr. 4 DDG). Wer im Impressum gar kein Kapital nennt, muss auch nichts nachführen.
4. Transparenzregister. Prüfen Sie, ob sich der wirtschaftlich Berechtigte geändert hat. Dazu zählt jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert (§ 3 Abs. 2 Satz 1 GwG). Eine Kapitalerhöhung, bei der ein neuer Gesellschafter einsteigt oder Quoten sich verschieben, kann genau das auslösen; die Angaben sind dem Transparenzregister mitzuteilen (§ 20 Abs. 1 Satz 1 GwG). Der Überblick steht unter Transparenzregister für die GmbH.
5. Bank, Versicherer, Vermieter. Die Kontonummern bleiben, die Legitimationsunterlagen nicht. Reichen Sie Handelsregisterauszug und neue Gesellschafterliste nach, sonst laufen Sie in die nächste turnusmäßige Abfrage.
6. Finanzamt. Eine eigene Anzeige ist nicht nötig, weil die Änderung aus dem Handelsregister kommt, und die Steuernummer bleibt. Prüfen Sie nur, ob in Steuererklärungen und E-Bilanz die Firma und das gezeichnete Kapital in der aktuellen Fassung stehen.
7. Eigene Vorlagen. Rechnungen, Angebote, Verträge, Signaturen, Briefbögen und Profile in Verzeichnissen tragen die Firma. Diese Liste kostet keine Gebühr und wird trotzdem am häufigsten vergessen.

Dafür spricht die Außenwirkung. Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ wird im Markt als Hinweis auf geringes Eigenkapital gelesen. Banken, Leasinggeber, Vermieter, öffentliche Auftraggeber und größere Kunden bewerten eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital anders als eine UG mit 1.000 Euro. Das ist keine juristische Kategorie, aber eine reale.

Dafür spricht das Ende der Rücklagenpflicht. Ein Viertel des Jahresüberschusses ist gebunden, solange die Gesellschaft UG bleibt (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Die Pflicht endet nicht bei einem bestimmten Betrag, sondern erst mit dem Erreichen der 25.000 Euro. Dazu kommt der Zugang zu Sacheinlagen: Solange die Gesellschaft UG ist, sind sie ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Wer künftig eine Beteiligung oder ein Einzelunternehmen gegen neue Geschäftsanteile einbringen möchte, braucht diesen Weg.

Dagegen spricht die Kapitalbindung. Was einmal Stammkapital ist, unterliegt der Kapitalerhaltung und kommt nicht ohne Weiteres zurück. Bei einer späteren Herabsetzung wird zuerst der Sonderausweis gemindert, und die Rückzahlung gilt insoweit als Gewinnausschüttung (§ 28 Abs. 2 Satz 1 und 2 KStG). Geld, das die Gesellschaft für den Geschäftsbetrieb braucht, gehört nicht in das Stammkapital, sondern auf das Konto.

Dagegen spricht ein leerer Anlass. Die Haftung ist bei UG und GmbH identisch auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, die Besteuerung ist dieselbe, die Pflichten aus Buchführung und Offenlegung sind dieselben. Wer den Schritt nur macht, weil er „ordentlicher“ klingt, kauft ein Etikett.

Warten ist richtig, wenn die Bilanz einen Verlustvortrag trägt. Rücklagen können nicht umgewandelt werden, soweit die zugrunde gelegte Bilanz einen Verlust einschließlich eines Verlustvortrags ausweist (§ 57d Abs. 2 GmbHG). Dann bleibt nur die Bareinlage. Ein Jahr mit Gewinn, ein sauberer Ergebnisverwendungsbeschluss und eine Bilanz ohne Verlustvortrag machen den Weg über die Rücklage überhaupt erst gangbar.

1. Jahresabschluss feststellen. Der Weg über die Rücklage setzt voraus, dass der Jahresabschluss für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr festgestellt und über die Ergebnisverwendung Beschluss gefasst ist (§ 57c Abs. 2 GmbHG). Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang entstehen aus der Saldenliste; der erste Jahresabschluss je Arbeitsbereich ist gratis. Der Ablauf steht unter Jahresabschluss der UG.
2. Feststellung und Ergebnisverwendung beschließen. Das Beschlussmodul führt beide Vorlagen, die Ergebnisverwendung mit einer Kontrolle darüber, dass Ausschüttung, Rücklagen und Vortrag zusammen aufgehen. Ohne diese Vorstufen wird der Notartermin verschoben.
3. Kapitalerhöhungsbeschluss als Entwurf erzeugen. Es gibt zwei Vorlagen: die Kapitalerhöhung gegen Einlagen nach §§ 55 ff. GmbHG und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach §§ 57c bis 57o GmbHG. Beide sind ausdrücklich als Entwurf für den Notartermin gekennzeichnet, nennen die Dreiviertelmehrheit und weisen darauf hin, dass der Beschluss notariell zu beurkunden und im Umlaufverfahren nicht möglich ist. Die Vorlage für die Satzungsänderung liegt daneben, wenn zugleich die Firma geändert wird.
4. Die Hinweise der Vorlage lesen. Die Vorlage für die Umwandlung von Rücklagen führt die Voraussetzungen mit: festgestellter Jahresabschluss, geprüfte Bilanz mit einem Stichtag von höchstens acht Monaten, nur ausgewiesene Kapital- und Gewinnrücklagen und der Hinweis, dass mit dem Erreichen von 25.000 Euro die Sonderregeln des § 5a GmbHG entfallen. Erfasst werden bisheriges Kapital, Erhöhungsbetrag, die umzuwandelnden Rücklagen und der Bilanzstichtag.
5. Zum Notar gehen. Beurkundung, Übernahmeerklärung, Registeranmeldung und die Bescheinigung zum Satzungswortlaut leistet ausschließlich das Notariat. Die digitale Unterschrift ersetzt keine Beurkundung; sie ist für Beschlüsse gedacht, die keiner notariellen Form bedürfen.
6. Beteiligung fortschreiben. Im Cap Table ist die Kapitalerhöhung eine eigene Transaktionsart mit Datum, darunter die Bewegungen je Gesellschafter mit Stückzahl und Nennbetrag. Die Quoten entstehen aus der Historie und lassen sich auf jeden Stichtag zurückrechnen. Das ist dieselbe Information, die in die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG gehört.
7. Das neue Kapital im nächsten Abschluss. Nach der Eintragung trägt der Jahresabschluss das gezeichnete Kapital in neuer Höhe, und die Größenklassen-Prüfung rechnet mit der veränderten Bilanzsumme. Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung, E-Bilanz nach § 5b EStG und die Offenlegung beim Unternehmensregister laufen wie zuvor, mit amtlicher Prüfung vor dem Versand über das ELSTER-Portal. Modul und Berechnung sind kostenlos, die Übermittlung je Erklärung kostenpflichtig.
8. Wenn Sie an einer Stelle jemanden brauchen. Für die Prüfung der Bilanz nach §§ 57e, 57f GmbHG brauchen Sie einen Abschlussprüfer oder vereidigten Buchprüfer, für die Beurkundung das Notariat. Für alles dazwischen gibt es die persönliche Begleitung zu 100 Euro je Stunde nach einer kostenlosen Einschätzung: Service und Begleitung.

• § 5a GmbHG Unternehmergesellschaft · § 5 GmbHG Stammkapital und Geschäftsanteil · § 7 GmbHG Anmeldung der Gesellschaft
• § 53 GmbHG Form der Satzungsänderung · § 54 GmbHG Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung
• § 55 GmbHG Erhöhung des Stammkapitals · § 56a GmbHG Leistungen auf das neue Stammkapital · § 57 GmbHG Anmeldung der Erhöhung · § 19 GmbHG Leistung der Einlagen
• § 57c GmbHG Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln · § 57d GmbHG Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen · § 57e GmbHG Zugrunde gelegte Jahresbilanz · § 57f GmbHG Anforderungen an die Bilanz
• § 57h GmbHG Arten der Kapitalerhöhung · § 57i GmbHG Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses · § 57j GmbHG Verteilung der neuen Geschäftsanteile · § 57m GmbHG Verhältnis der Rechte · § 57n GmbHG Gewinnbeteiligung · § 57o GmbHG Anschaffungskosten
• § 35a GmbHG Angaben auf Geschäftsbriefen · § 40 GmbHG Liste der Gesellschafter · § 5 DDG Allgemeine Informationspflichten
• § 28 KStG Umwandlung von Rücklagen in Nennkapital · § 27 KStG Steuerliches Einlagekonto · § 1 KapErhStG Steuern vom Einkommen der Anteilseigner · § 4 EStG Gewinnbegriff
• § 272 HGB Eigenkapital · § 264 HGB Pflicht zur Aufstellung · § 3 GwG Wirtschaftlich Berechtigter · § 20 GwG Transparenzpflichten

Herangezogene Rechtsprechung: BGH, Beschluss vom 19. April 2011, II ZB 25/10, zum Sacheinlagenverbot bei einer das Mindestkapital erreichenden Kapitalerhöhung; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 12. Mai 2022, 3 Wx 3/22, zur analogen Anwendung des § 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG beim Übergang der UG zur GmbH.

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