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Haftungsvergütung

Haftungsvergütung der Komplementär-GmbH: Grundlage, Buchung und Steuern auf beiden Seiten

Die Haftungsvergütung ist der Betrag, den eine KG ihrer Komplementär-GmbH dafür zahlt, dass diese als persönlich haftende Gesellschafterin für die Schulden der KG einsteht (§ 161 Abs. 1, § 126 HGB). Das HGB nennt sie nicht; ob, in welcher Höhe und wann sie gezahlt wird, regelt der Gesellschaftsvertrag. Diese Seite zeigt, wie KG und GmbH die Vergütung buchen, warum sie umsatzsteuerpflichtig ist und wie sie in der Gewinnfeststellung der KG erscheint – mit einem durchgerechneten Beispiel.

In der Software: Jahresabschluss.io erstellt Bilanz, GuV, Anhang und Lagebericht nach HGB aus der Saldenliste und erzeugt die Einreichungsdatei für das Unternehmensregister.

Stand: 2026-11-03

Wofür die KG zahlt und woher der Anspruch kommt

In der KG haftet mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt (§ 161 Abs. 1 HGB). Er haftet den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich, und eine abweichende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam (§ 126 HGB). Bei der GmbH & Co. KG trägt dieses Risiko die GmbH mit ihrem gesamten Vermögen.

Einen gesetzlichen Anspruch auf eine Vergütung für dieses Risiko enthält das HGB nicht. Ohne Vereinbarung richtet sich der Anteil am Gewinn nach § 120 Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 709 Abs. 3 BGB nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen. Die Haftungsvergütung muss deshalb vereinbart werden – im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss –, etwa als fester Jahresbetrag oder als Prozentsatz des Stammkapitals der GmbH. In dem Fall, den der BFH im Urteil V R 24/10 entschied, bemaß sich die Vergütung für die Haftung nach dem Stammkapital der Komplementärin.

Eine übliche oder gesetzlich angemessene Höhe nennt keine amtliche Quelle. Legen Sie Betrag, Fälligkeit und Umsatzsteuer schriftlich fest und stimmen Sie die Höhe mit Ihrer Kanzlei ab.

Bei der KG: Aufwand in der Handelsbilanz, Vergütung im Steuerrecht

In der Handelsbilanz der KG ist die Haftungsvergütung Aufwand. Der Standardkontenrahmen führt dafür das Konto „Haftungsvergütung an Mitunternehmer § 15 EStG“ (SKR03 4949, SKR04 6824) unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Der offene Anspruch der GmbH steht als Verbindlichkeit gegenüber Gesellschaftern, die die KG gesondert ausweist oder im Anhang angibt (§ 264c Abs. 1 HGB).

Steuerlich gehören zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb neben den Gewinnanteilen die Vergütungen, die ein Gesellschafter von der Gesellschaft für seine Tätigkeit in ihrem Dienst, für Darlehen oder für überlassene Wirtschaftsgüter bezieht (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG). Die Haftungsvergütung nennt die Vorschrift nicht wörtlich; der BFH behandelt die Haftungsvergütung einer Komplementär-GmbH als Vergütung in diesem Sinn (Urteil vom 9. März 2023, IV R 11/20, dort zwischen den Beteiligten unstreitig). In der Feststellungserklärung der KG erscheint sie deshalb als Sondervergütung der GmbH.

Gewerbesteuer: Der Gewerbeertrag der KG geht vom Gewinn nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes aus (§ 7 Satz 1 GewStG) und schließt damit die Vergütung ein. Eine grundstücksverwaltende KG mit erweiterter Kürzung kann Vergütungen im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 EStG nicht in die Kürzung einbeziehen (§ 9 Nr. 1 Satz 5 Nr. 1a GewStG); ob die Haftungsvergütung im entschiedenen Fall darunter fiel, konnte der BFH im Urteil IV R 11/20 nicht entscheiden und verwies zurück: Es fehlten Feststellungen, ob sie vor dem 19. Juni 2008 vereinbart und seither nicht wesentlich geändert wurde – solche Altvereinbarungen nimmt § 9 Nr. 1 Satz 5 Nr. 1a Satz 2 GewStG aus.

Bei der Komplementär-GmbH: Umsatzerlös und Ertragsteuern

Für die GmbH ist die Haftungsvergütung Entgelt für ihre Leistung an die KG und damit Umsatzerlös – § 277 Abs. 1 HGB rechnet die Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen ausdrücklich dazu. Sie erhöht ihren Gewinn, unterliegt der Körperschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1, § 23 Abs. 1 KStG) und, weil die Tätigkeit einer GmbH stets als Gewerbebetrieb gilt, auch der Gewerbesteuer (§ 2 Abs. 2 Satz 1 GewStG).

§ 9 Nr. 2 GewStG kürzt den Gewerbeertrag um Anteile am Gewinn einer KG, wenn sie bei der Gewinnermittlung angesetzt worden sind. Zu diesen Gewinnanteilen gehört auch die Haftungsvergütung: Als Sondervergütung (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG) ist sie schon im Gewerbeertrag der KG erfasst und wird bei der Komplementär-GmbH deshalb nicht noch einmal mit Gewerbesteuer belastet. Wie der vollständige Abschluss einer solchen GmbH aussieht, zeigt die Seite zum Jahresabschluss der Komplementär-GmbH.

Umsatzsteuer: was der BFH entschieden hat und was die Verwaltung anwendet

Der BFH hat entschieden: Die Festvergütung, die der geschäftsführungs- und vertretungsberechtigte Komplementär einer KG für seine Haftung erhält, ist Entgelt für eine einheitliche Leistung aus Geschäftsführung, Vertretung und Haftung und umsatzsteuerpflichtig (Urteil vom 3. März 2011, V R 24/10). Eine Steuerbefreiung nach § 4 Nr. 8 Buchst. g UStG lehnte er ab, weil der Haftungsübernahme der Charakter eines Finanzgeschäfts fehlt. Die Komplementärin in dem Fall war ohne Kapitaleinlage beteiligt.

Die Finanzverwaltung folgt dem Urteil und hält fest: Haftungsübernahme, Geschäftsführung und Vertretung haben ihrer Art nach Leistungscharakter und können auch einzeln erbracht Gegenstand eines steuerbaren Leistungsaustauschs sein (UStAE Abschnitt 1.6 Abs. 6, Umsatzsteuer-Handausgabe 2024). Wird neben einem festen Sonderentgelt eine gewinnabhängige Vergütung gezahlt, beurteilt die Verwaltung beide getrennt; nur das Sonderentgelt ist Entgelt (Abschnitt 1.6 Abs. 5).

Praktisch heißt das: Die GmbH stellt eine Rechnung mit Umsatzsteuer, zu der sie bei Leistungen an andere Unternehmer verpflichtet ist (§ 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 UStG), und die KG zieht die Vorsteuer ab, wenn sie die Leistung für ihr Unternehmen bezieht und eine ordnungsgemäße Rechnung besitzt (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UStG). Ist die GmbH Kleinunternehmerin – Gesamtumsatz im Vorjahr höchstens 25.000 €, im laufenden Jahr höchstens 100.000 € –, ist ihr Umsatz nach § 19 Abs. 1 UStG steuerfrei, es sei denn, sie verzichtet darauf (§ 19 Abs. 3 UStG).

Beispiel: 5 % auf 25.000 € Stammkapital, gebucht bei KG und GmbH

Beispiel: Annahme laut Gesellschaftsvertrag 5 % des Stammkapitals von 25.000 €, also eine Haftungsvergütung von 1.250 € im Jahr, fällig zum Jahresende. Die GmbH hat nach § 19 Abs. 3 UStG auf die Kleinunternehmerregelung verzichtet und berechnet 19 % Umsatzsteuer (237,50 €); die KG ist zum vollen Vorsteuerabzug berechtigt.

Die Erlöskonten 8400 und 4400 sind Automatikkonten: Aus dem Bruttobetrag werden 1.250,00 € Erlös und 237,50 € Umsatzsteuer (SKR03 1776, SKR04 3806) herausgerechnet. Ist die KG mit der GmbH verbunden oder an ihr beteiligt, kann statt der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ein anderer Forderungsposten passen; das klärt die Kanzlei.

Buchungssätze für die Haftungsvergütung (Kontenbezeichnungen aus SKR03 und SKR04)
Gesellschaft und VorgangBuchung SKR03Buchung SKR04Betrag €
KG: Rechnung der Komplementär-GmbH, netto4949 Haftungsvergütung an Mitunternehmer an 1670 Verbindlichkeiten gegenüber persönlich haftenden Gesellschaftern6824 an 36451.250,00
KG: Vorsteuer aus der Rechnung1576 Abziehbare Vorsteuer 19 % an 16701406 an 3645237,50
KG: Zahlung an die GmbH1670 an 1200 Bank3645 an 1800 Bank1.487,50
GmbH: Ausgangsrechnung, brutto1400 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an 8400 Erlöse 19 % USt1200 an 44001.487,50
GmbH: Zahlungseingang1200 Bank an 14001800 Bank an 12001.487,50

Was die 1.250 € auf jeder Ebene bewirken

Fortsetzung des Beispiels: Die KG erzielt vor Haftungsvergütung und Gewerbesteuer einen Gewinn von 80.000 €; das Restergebnis steht nach dem Gesellschaftsvertrag allein den Kommanditisten zu.

Die Haftungsvergütung verschiebt also Gewinn von den Kommanditisten zur Komplementärin, ohne den Gesamtgewinn zu ändern. Achten Sie darauf, dass derselbe Betrag bei der GmbH nicht doppelt erfasst wird; wie das Ergebnis aus der Gewinnfeststellung mit ihrem eigenen Abschluss abgestimmt wird, legt Ihre Kanzlei fest.

Wirkung der Haftungsvergütung im Beispiel
EbeneBetrag €Fundstelle
Handelsbilanz der KG: Ergebnis nach Haftungsvergütung, vor Gewerbesteuer78.750Aufwand, § 264c Abs. 1 HGB für die Verbindlichkeit
Gewinnfeststellung: Sondervergütung der Komplementär-GmbH1.250§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG
Summe steuerlicher Gesamtgewinn der KG80.000§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG, § 7 Satz 1 GewStG
Umsatzsteuer auf die Vergütung237,50BFH V R 24/10; § 19 Abs. 3 UStG
Vorsteuer der KG237,50§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UStG

Sonderfälle, die Sie mit der Kanzlei klären

  • Die Komplementärin ist von Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen: Das Urteil V R 24/10 betraf eine geschäftsführende Komplementärin; nach der Verwaltung kann auch die isoliert erbrachte Haftungsübernahme Gegenstand eines steuerbaren Leistungsaustauschs sein (UStAE Abschnitt 1.6 Abs. 6 Satz 2).
  • Die KG verwaltet nur Grundbesitz und nutzt die erweiterte Kürzung: Vergütungen nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 EStG bleiben außerhalb der Kürzung (§ 9 Nr. 1 Satz 5 Nr. 1a GewStG).
  • Die Vergütung ist als Gewinnvorab vereinbart: Auf die Bezeichnung kommt es nicht an; ein fester Vorab, der auch im Verlustfall gezahlt wird, bleibt Sonderentgelt, nur eine ergebnisabhängige Vergütung ist kein Entgelt (UStAE Abschnitt 1.6 Abs. 4 und 5).
  • Neben der Haftungsvergütung fließen Geschäftsführungsvergütung oder Aufwendungsersatz an die GmbH; ihre umsatzsteuerliche Einordnung stimmt die Kanzlei mit ab.
  • Die Höhe soll geändert oder rückwirkend festgelegt werden.

Vereinbaren, buchen, erklären mit der Software

Die Vereinbarung über Höhe und Fälligkeit können Sie im Beschluss-Modul als freien Beschluss entwerfen: Die KI formuliert die Beschlusspunkte, Beträge setzen Sie selbst ein, und für die GmbH & Co. KG legt die Vorlage die Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter nach § 109 Abs. 3 HGB zugrunde (50 € pro Monat je Arbeitsbereich, Beta). Sondervergütungen erfassen Sie je Gesellschafter und Geschäftsjahr einmal bei den Gesellschafterdaten der KG; Gewinnverteilung, Kapitalkonten und Feststellungserklärung lesen dieselbe Angabe. Die Feststellungserklärung für 2024 und 2025 erstellt das Steuer-Modul und übermittelt sie nach Ihrer Freigabe in den unterstützten Fällen direkt.

Für die Komplementär-GmbH erstellen Sie Jahresabschluss, Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung im selben Arbeitsbereich. Das Erstellen der Steuererklärungen ist kostenlos, der Direktversand von Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung kostet je 50 € (derzeit für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025), der Jahresabschluss einer Kleinstgesellschaft 250 € – der erste Jahresabschluss ist kostenlos, einmal je Konto.

Häufige Fragen

Ist die Haftungsvergütung umsatzsteuerpflichtig?

Ja. Nach dem BFH-Urteil vom 3. März 2011, V R 24/10, ist die Festvergütung eines geschäftsführungs- und vertretungsberechtigten Komplementärs für seine Haftung Entgelt für eine einheitliche steuerpflichtige Leistung; eine Befreiung nach § 4 Nr. 8 Buchst. g UStG greift nicht. Ist die Komplementär-GmbH Kleinunternehmerin, bleibt ihr Umsatz nach § 19 Abs. 1 UStG steuerfrei, solange sie nicht verzichtet.

Wie hoch muss die Haftungsvergütung sein?

Das Gesetz legt keine Höhe fest; sie ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder einem Gesellschafterbeschluss. Eine amtliche Quelle für eine übliche Höhe gibt es nicht. Vereinbaren Sie Betrag oder Prozentsatz, Fälligkeit und Umsatzsteuer schriftlich und lassen Sie die Angemessenheit von Ihrer Kanzlei beurteilen.

Auf welchem Konto bucht die KG die Haftungsvergütung?

Im Standardkontenrahmen auf „Haftungsvergütung an Mitunternehmer § 15 EStG“, SKR03 4949 bzw. SKR04 6824, unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Gegenkonto ist bis zur Zahlung die Verbindlichkeit gegenüber persönlich haftenden Gesellschaftern (SKR03 1670, SKR04 3645), die nach § 264c Abs. 1 HGB gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben ist.

Mindert die Haftungsvergütung den steuerlichen Gewinn der KG?

Im Ergebnis nicht. Handelsrechtlich ist sie Aufwand, steuerlich aber eine Vergütung nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG, die der Komplementär-GmbH als Teil ihrer Einkünfte aus der KG zugerechnet wird (BFH, Urteil vom 9. März 2023, IV R 11/20). Der Gesamtgewinn bleibt gleich, nur seine Verteilung ändert sich.

Fällt auf die Haftungsvergütung Gewerbesteuer an?

Bei der KG ist sie Teil des Gewerbeertrags, weil dieser vom einkommensteuerlichen Gewinn einschließlich der Vergütungen ausgeht (§ 7 Satz 1 GewStG, § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG). Bei der GmbH ist sie Teil ihres Gewinns, wird aber nach § 9 Nr. 2 Satz 1 GewStG gekürzt, weil sie als Sondervergütung schon im Gewerbeertrag der KG steckt.

Braucht die KG eine Rechnung über die Haftungsvergütung?

Für den Vorsteuerabzug ja: Er setzt voraus, dass die KG eine nach den §§ 14, 14a UStG ausgestellte Rechnung besitzt (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 UStG). Berechnet die GmbH als Kleinunternehmerin keine Umsatzsteuer, gibt es keine Vorsteuer abzuziehen.

Quellen und Rechtsstand

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