Jahresabschluss der Komplementär-GmbH: eigene Pflichten, kleine Zahlen, typische Posten

Warum die Komplementärin einen eigenen Abschluss braucht

Die GmbH & Co. KG besteht aus zwei Rechtsträgern. Die KG bilanziert nach § 264a HGB wie eine Kapitalgesellschaft, die Komplementär-GmbH als GmbH. Ihr Abschluss ist nicht im Abschluss der KG enthalten, auch wenn ihre einzige Tätigkeit darin besteht, die Geschäfte der KG zu führen und als persönlich haftende Gesellschafterin für deren Schulden einzustehen (§ 161 Abs. 1, § 126 HGB).

Daran ändert sich nichts, wenn die GmbH am Vermögen der KG nicht beteiligt ist. Steuerlich ist sie auch dann Mitunternehmerin der KG (EStH 2025, H 15.8 (1) „Komplementär“ mit BFH vom 11. Dezember 1986, IV R 222/84). Für die Praxis heißt das: zwei Buchhaltungen, zwei Saldenlisten, zwei Feststellungsbeschlüsse – bei der GmbH nach § 46 Nr. 1 GmbHG, bei der KG nach § 121 HGB – und zwei Offenlegungen.

Größenklasse der Komplementär-GmbH: Kleinst-Schwellen und eine Ausnahme

• Verkürzte Bilanz nur mit den Posten, die mit Buchstaben bezeichnet sind (§ 266 Abs. 1 Satz 4 HGB).
• Vereinfachte GuV mit acht Posten von den Umsatzerlösen bis zum Jahresüberschuss (§ 275 Abs. 5 HGB).
• Kein Anhang, wenn die Angaben nach § 268 Abs. 7 und § 285 Nr. 9 Buchst. c HGB unter der Bilanz stehen (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB).
• Dauerhafte Hinterlegung: nur die Bilanz, mit der Mitteilung, dass zwei der drei Merkmale an den maßgeblichen Stichtagen nicht überschritten sind (§ 326 Abs. 2 HGB).
• Feststellung bis zum Ablauf der ersten elf Monate des Folgejahres, weil Kleinstgesellschaften kleine Gesellschaften sind (§ 42a Abs. 2 GmbHG, § 267a Abs. 1 Satz 1 HGB).

Kleinstkapitalgesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft, die mindestens zwei der drei Merkmale nicht überschreitet: 450.000 € Bilanzsumme, 900.000 € Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Stichtag, im Jahresdurchschnitt zehn Arbeitnehmer (§ 267a Abs. 1 HGB). Die Rechtsfolgen treten ein, wenn das an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen so ist; bei einer Neugründung genügt der erste Stichtag (§ 267 Abs. 4 HGB, auf den § 267a Abs. 1 Satz 2 HGB verweist).

Ausgenommen sind nach § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB Unternehmen, deren einziger Zweck darin besteht, Beteiligungen zu erwerben, zu verwalten und zu verwerten, ohne in die Verwaltung dieser Unternehmen einzugreifen. Eine Komplementär-GmbH, die die Geschäfte der KG führt, greift in deren Verwaltung ein; der Wortlaut spricht dann gegen den Ausschluss. Ist sie von der Geschäftsführung ausgeschlossen, lassen Sie die Einordnung von Ihrer Kanzlei prüfen.

Mögliche Posten in Bilanz und GuV der Komplementärin

Beispiel: GuV einer Komplementär-GmbH ohne Anteil am KG-Kapital

Beispiel: GmbH gegründet im Januar 2025, Stammkapital 30.000 € voll eingezahlt; laut KG-Vertrag Haftungsvergütung von 6 % des Stammkapitals (1.800 € im Jahr) und Ersatz aller Kosten der GmbH; Hebesatz 400 %; die GmbH wendet die Kleinunternehmerregelung des § 19 Abs. 1 UStG an. Alle Zahlen sind Annahmen.

Die Gewerbesteuer ist keine Betriebsausgabe (§ 4 Abs. 5b EStG), die Körperschaftsteuer nicht abziehbar (§ 10 Nr. 2 KStG); Bemessungsgrundlage beider Steuern ist deshalb das Ergebnis vor Steuern von 1.800 €. Die Körperschaftsteuer beträgt bis zum Veranlagungszeitraum 2027 15 % (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 KStG), der Solidaritätszuschlag 5,5 % davon (§ 4 SolZG). Für die Gewerbesteuer ist der Gewerbeertrag auf volle 100 € abzurunden, die Messzahl beträgt 3,5 % (§ 11 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 GewStG); einen Freibetrag gibt es für Kapitalgesellschaften nicht, § 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG nennt nur natürliche Personen und Personengesellschaften.

Gewerbesteuer fällt im Beispiel nicht an: Haftungsvergütung und Aufwendungsersatz gehören als Sondervergütungen zum Gewinnanteil aus der KG, sind schon im Gewerbeertrag der KG erfasst und werden bei der Komplementärin nach § 9 Nr. 2 Satz 1 GewStG gekürzt. Die Größenmerkmale – Bilanzsumme 33.100 €, Umsatzerlöse 3.950 €, keine Arbeitnehmer – liegen weit unter den Kleinst-Schwellen; als Neugründung zählt schon der erste Stichtag.

Die Musterbilanz der Komplementär-GmbH zum 31. Dezember 2025

Fortsetzung des Beispiels. Die KG hat im Jahr 2.200 € gezahlt: Haftungsvergütung für drei Quartale (1.350 €) und Ersatz bereits bezahlter Kosten (850 €). Offen sind das vierte Quartal (450 €) und der Ersatz der Abschlusskosten (1.300 €).

Das Bankguthaben ergibt sich aus 30.000 € Einzahlung, 2.200 € Zahlungen der KG und 850 € bezahlten Kosten. In der verkürzten Bilanz einer Kleinstkapitalgesellschaft stehen nur Umlaufvermögen 33.100,00 €, Eigenkapital 31.515,15 € und Rückstellungen 1.584,85 €. Spiegelbildlich weist die KG eine Verbindlichkeit von 1.750 € gegenüber ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin aus.

Steuern der Komplementärin: KSt, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, E-Bilanz

Körperschaftsteuer: Die GmbH ist unbeschränkt steuerpflichtig (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Der Satz beträgt 15 % bis 2027 und sinkt danach jährlich um einen Prozentpunkt auf 10 % ab dem Veranlagungszeitraum 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG).

Gewerbesteuer: Die Tätigkeit einer Kapitalgesellschaft gilt stets und in vollem Umfang als Gewerbebetrieb (§ 2 Abs. 2 Satz 1 GewStG). § 9 Nr. 2 GewStG kürzt den Gewerbeertrag um Anteile am Gewinn einer KG, wenn sie bei der Gewinnermittlung angesetzt worden sind. Hat die Komplementär-GmbH einen Gewinnanteil an der KG, ist diese Kürzung zu prüfen; ob auch eine Haftungsvergütung als Anteil am Gewinn in diesem Sinn zählt, sagt der Wortlaut nicht – klären Sie das mit Ihrer Kanzlei.

Umsatzsteuer: Die Festvergütung eines geschäftsführungs- und vertretungsberechtigten Komplementärs für seine Haftung ist nach dem BFH Entgelt für eine einheitliche, steuerpflichtige Leistung (Urteil vom 3. März 2011, V R 24/10). Liegt der Gesamtumsatz im Vorjahr bei höchstens 25.000 € und im laufenden Jahr bei höchstens 100.000 €, ist der Umsatz nach § 19 Abs. 1 UStG steuerfrei, solange die GmbH nicht verzichtet (§ 19 Abs. 3 UStG).

E-Bilanz: Wer den Gewinn durch Bilanzierung ermittelt, übermittelt Bilanz und GuV nach amtlichem Datensatz (§ 5b Abs. 1 EStG); das gilt auch für eine Komplementär-GmbH mit kleinen Zahlen.

Anhang oder Angaben unter der Bilanz der Komplementär-GmbH

Als Kleinstkapitalgesellschaft braucht die Komplementär-GmbH keinen Anhang, wenn sie unter der Bilanz die Angaben nach § 268 Abs. 7 HGB zu Haftungsverhältnissen und nach § 285 Nr. 9 Buchst. c HGB zu Vorschüssen, Krediten und Haftungsverhältnissen zugunsten der Organmitglieder macht (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB). Ob ihre gesetzliche Haftung als Komplementärin dort zu vermerken ist, regelt § 251 HGB nicht ausdrücklich: Er nennt Wechsel, Bürgschaften, Gewährleistungsverträge und Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten. Stimmen Sie das mit Ihrer Kanzlei ab.

Ist die GmbH keine Kleinst-, sondern eine kleine Gesellschaft – etwa wegen § 267a Abs. 3 HGB –, stellt sie einen Anhang auf. Die Angabe nach § 285 Nr. 11a HGB zu Unternehmen, deren unbeschränkt haftende Gesellschafterin sie ist, darf eine kleine Gesellschaft weglassen (§ 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB); mittelgroße und große Gesellschaften machen sie.

Komplementär-GmbH und KG in einem Arbeitsbereich

In Jahresabschluss.io legen Sie KG und Komplementär-GmbH als zwei Gesellschaften an. Für die GmbH ermittelt die Software die Größenklasse aus Bilanzsumme, Umsatzerlösen und Arbeitnehmern mit der Zwei-Stichtage-Regel; das Kennzeichen „reine Beteiligungsgesellschaft“ in den Stammdaten stuft eine rechnerische Kleinstgesellschaft nach § 267a Abs. 3 HGB auf klein hoch. Für Kleinstgesellschaften erzeugt sie die Hinterlegungsfassung der verkürzten Bilanz als Einreichungsdatei; die Einreichung übernehmen Sie selbst.

Preise: Der erste Jahresabschluss ist kostenlos – einmal je Konto, bei mehreren Gesellschaften für eine davon –, danach kostet der Abschluss einer Kleinstgesellschaft 250 €; die E-Bilanz kostet 20 € je Wirtschaftsjahr. Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung erstellen und prüfen Sie im Steuer-Modul kostenlos, der Direktversand kostet je 50 € (derzeit für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025).

Häufige Fragen

Muss eine Komplementär-GmbH ohne eigenes Geschäft einen Jahresabschluss aufstellen?

Ja. Als GmbH ist sie Handelsgesellschaft (§ 13 Abs. 3 GmbHG); ihre Geschäftsführer stellen Bilanz, GuV und – soweit als Kleinstgesellschaft nicht entbehrlich – Anhang auf (§ 242, § 264 Abs. 1 HGB) und legen den Abschluss offen (§ 325 Abs. 1 HGB). Eine Umsatzschwelle für diese Pflicht kennt das HGB bei Kapitalgesellschaften nicht.

Ist die Komplementär-GmbH eine Kleinstkapitalgesellschaft?

Wenn sie an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen mindestens zwei der drei Merkmale 450.000 € Bilanzsumme, 900.000 € Umsatzerlöse und zehn Arbeitnehmer nicht überschreitet (§ 267a Abs. 1, § 267 Abs. 4 HGB). Ausgeschlossen sind reine Beteiligungsgesellschaften, die nicht in die Verwaltung der Beteiligungen eingreifen (§ 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB); eine geschäftsführende Komplementärin greift in die Verwaltung der KG ein.

Darf die Komplementär-GmbH ihre Bilanz nur hinterlegen?

Ja, als Kleinstkapitalgesellschaft. Sie übermittelt dann nur die Bilanz, verlangt die dauerhafte Hinterlegung und teilt mit, dass sie zwei der drei Merkmale des § 267a Abs. 1 HGB an den maßgeblichen Stichtagen nicht überschreitet (§ 326 Abs. 2 HGB).

Zahlt die Komplementär-GmbH Gewerbesteuer?

Ja. Ihre Tätigkeit gilt als Gewerbebetrieb (§ 2 Abs. 2 Satz 1 GewStG), und anders als Personengesellschaften erhält sie keinen Freibetrag (§ 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG). Ihr Gewinnanteil aus der KG wird nach § 9 Nr. 2 Satz 1 GewStG gekürzt, wenn er bei der Gewinnermittlung angesetzt worden ist; dazu gehören auch Haftungsvergütung und Aufwendungsersatz, die als Sondervergütungen schon im Gewerbeertrag der KG stecken. Stammt ihr Ergebnis wie im Beispiel allein daraus, bleibt keine Gewerbesteuer.

Was steht in der Bilanz, wenn die Komplementär-GmbH am KG-Kapital nicht beteiligt ist?

Keine Beteiligung an der KG, sondern vor allem das Bankguthaben aus dem Stammkapital, eine Forderung gegen die KG für offene Vergütungen und Aufwendungsersatz, das gezeichnete Kapital, das Jahresergebnis und Rückstellungen für Steuern und Abschlusskosten. Die Forderung muss zur Verbindlichkeit passen, die die KG nach § 264c Abs. 1 HGB gegenüber ihrer Gesellschafterin ausweist.

Braucht die Komplementär-GmbH eine E-Bilanz?

Ja. Wer den Gewinn nach § 4 Abs. 1 oder § 5 EStG ermittelt, übermittelt Bilanz und GuV nach amtlich vorgeschriebenem Datensatz (§ 5b Abs. 1 EStG); als GmbH bilanziert die Komplementärin. Auf Antrag kann das Finanzamt zur Vermeidung unbilliger Härten verzichten (§ 5b Abs. 2 EStG).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 267a HGB – Kleinstkapitalgesellschaften — abgerufen am 03.11.2026
• § 264 HGB – Pflicht zur Aufstellung — abgerufen am 03.11.2026
• § 326 HGB – Erleichterungen bei der Offenlegung — abgerufen am 03.11.2026
• § 13 GmbHG – Juristische Person; Handelsgesellschaft — abgerufen am 03.11.2026
• § 2 GewStG – Steuergegenstand — abgerufen am 03.11.2026
• § 9 GewStG – Kürzungen — abgerufen am 03.11.2026
• § 23 KStG – Steuersatz — abgerufen am 03.11.2026
• BFH, Urteil vom 3. März 2011, V R 24/10 — abgerufen am 03.11.2026
• EStH 2025, H 15.8 – Komplementär — abgerufen am 03.11.2026