Feststellung des Jahresabschlusses bei der GmbH

Drei Schritte, drei Fristen

Aufstellung, Vorlage und Beschluss sind getrennte Vorgänge mit eigenen Terminen.

• Aufstellung durch die Geschäftsführung: in den ersten drei Monaten des folgenden Geschäftsjahres (§ 264 Abs. 1 Satz 3 HGB)
• Kleine Kapitalgesellschaften dürfen bis zu sechs Monate brauchen, sofern das einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB)
• Vorlage an die Gesellschafter unverzüglich nach der Aufstellung (§ 42a Abs. 1 GmbHG); bei prüfungspflichtigen Gesellschaften geht der Abschluss zuvor an den Abschlussprüfer
• Beschluss über Feststellung und Ergebnisverwendung: bis zum Ablauf des achten Monats, bei kleinen und Kleinstgesellschaften des elften Monats nach Ende des Geschäftsjahres (§ 42a Abs. 2 GmbHG)
• Offenlegung: spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 1a HGB) — der festgestellte Abschluss ist Voraussetzung, nicht Folge

Wer entscheidet und worüber

Zuständig sind die Gesellschafter, nicht die Geschäftsführung: § 46 Nr. 1 GmbHG weist ihnen die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses zu. Beides wird üblicherweise in einem Beschluss erledigt, ist aber rechtlich zweierlei. Die Feststellung stellt fest, dass die Zahlen so gelten; die Ergebnisverwendung entscheidet, was mit dem Jahresüberschuss geschieht — Ausschüttung, Einstellung in Rücklagen oder Vortrag auf neue Rechnung (§ 29 GmbHG).

Der Beschluss kann in einer Gesellschafterversammlung gefasst und protokolliert werden. Sind alle Gesellschafter einverstanden, ist auch ein Beschluss ohne Versammlung möglich (§ 48 Abs. 2 GmbHG) — der Umlaufbeschluss ist in kleinen Gesellschaften der Regelfall. Eine notarielle Beurkundung verlangt das Gesetz für die Feststellung nicht.

Ohne Feststellung fehlt die Grundlage für die Ausschüttung: Ein Gewinnanspruch entsteht erst aus einem Ergebnisverwendungsbeschluss, der auf einem festgestellten Abschluss aufsetzt. Und das Datum der Feststellung ist keine Nebensache — § 328 Abs. 1a Satz 1 HGB verlangt, dass bei der Offenlegung angegeben wird, ob es sich um den festgestellten Abschluss handelt und wann die Feststellung erfolgt ist.

Typische Fehler in der Praxis

Was bei anderen Rechtsformen gilt

Bei der Aktiengesellschaft stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss grundsätzlich gemeinsam fest (§ 172 AktG); die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns. Bei der eingetragenen Genossenschaft beschließt die Generalversammlung über die Feststellung, nachdem der Prüfungsverband seine gesetzlich vorgeschriebene Prüfung nach § 53 GenG durchgeführt hat.

Für die GmbH & Co. KG richtet sich die Zuständigkeit nach dem Gesellschaftsvertrag; die handelsrechtlichen Fristen des § 264 HGB gelten über § 264a HGB entsprechend. Bei Einzelkaufleuten und Personenhandelsgesellschaften außerhalb des § 264a HGB entfällt der förmliche Feststellungsbeschluss — dort gibt es weder Anhang noch Offenlegungspflicht.

Der Feststellungsbeschluss in unserer Software

Er liegt dort, wo Sie ihn brauchen: im Schritt Offenlegung, und ohne Aufpreis.

• Gesellschafter, Geschäftsjahr und Jahresergebnis sind vorbefüllt — aus Ihren Stammdaten oder auf Wunsch aus der Gesellschafterliste des Handelsregisters
• Wählbar als Versammlungsniederschrift oder als Umlaufbeschluss nach § 48 Abs. 2 GmbHG
• Download als Word-Datei und als PDF, damit Sie den Text vor der Unterschrift anpassen können
• Das Beschlussdatum lässt sich per Klick als Feststellungsdatum für die Offenlegung übernehmen (§ 328 Abs. 1a HGB)
• Wer das Modul Digitale Unterschrift nutzt (49 €/Monat), gibt den Beschluss direkt in den Signaturvorgang — einfache und fortgeschrittene elektronische Signatur nach eIDAS, keine qualifizierte Signatur
• Alle übrigen Beschlussarten samt Archiv liegen im Modul Beschlussmanagement (50 €/Monat) — Entlastung, Bestellung, Ausschüttung, Vergütung und weitere
• Der kostenlose Fristenwächter überwacht Feststellung, Offenlegung, E-Bilanz und Steuererklärungen über alle Gesellschaften des Arbeitsbereichs und erinnert per E-Mail

Häufige Fragen

Bis wann muss der Jahresabschluss festgestellt sein?

Nach § 42a Abs. 2 GmbHG bis zum Ablauf des achten Monats nach Ende des Geschäftsjahres, bei kleinen und Kleinstkapitalgesellschaften bis zum Ablauf des elften Monats. Bei kalendergleichem Geschäftsjahr sind das der 31. August beziehungsweise der 30. November des Folgejahres.

Braucht der Beschluss eine Gesellschafterversammlung?

Nicht zwingend. Erklären sich alle Gesellschafter mit der schriftlichen Abstimmung einverstanden, genügt ein Beschluss ohne Versammlung nach § 48 Abs. 2 GmbHG. In kleinen Gesellschaften ist dieser Umlaufbeschluss der Normalfall; eine notarielle Beurkundung verlangt das Gesetz für die Feststellung nicht.

Darf ich ohne Feststellung offenlegen?

Nein. Offenzulegen ist der festgestellte Jahresabschluss, und nach § 328 Abs. 1a Satz 1 HGB ist bei der Offenlegung anzugeben, ob es sich um die festgestellte Fassung handelt und wann festgestellt wurde. Unsere Software weist vor dem Export darauf hin, wenn ein Feststellungsdatum fehlt.

Kann ich ausschütten, bevor festgestellt ist?

Nein. Der Gewinnanspruch der Gesellschafter entsteht aus dem Ergebnisverwendungsbeschluss, und der setzt einen festgestellten Abschluss voraus (§ 29 GmbHG, § 46 Nr. 1 GmbHG). Für Vorabausschüttungen während des Jahres gelten eigene Voraussetzungen, die diese Reihenfolge nicht ersetzen.

Kostet der Feststellungsbeschluss in der Software extra?

Nein. Er liegt ohne Aufpreis im Schritt Offenlegung, vorbefüllt mit Gesellschaftern, Geschäftsjahr und Jahresergebnis, als Word-Datei und PDF. Nur wenn Sie darüber hinaus weitere Beschlussarten und ein Beschluss-Archiv brauchen, lohnt das Modul Beschlussmanagement.