Ordnungsgeld des Bundesamts für Justiz: Ablauf, Höhe, Abwendung

Die Frist, um die es geht

Offenzulegen ist beim Unternehmensregister — die Frist hängt am Abschlussstichtag, nicht an der Feststellung.

• Regelfall: spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 1a HGB) — bei kalendergleichem Geschäftsjahr also bis zum 31. Dezember des Folgejahres
• Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften: vier Monate nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 4 HGB)
• Kleinstkapitalgesellschaften dürfen statt der Offenlegung die Bilanz hinterlegen (§ 326 Abs. 2 HGB) — die Frist bleibt dieselbe
• Kleine Kapitalgesellschaften legen ohne Gewinn- und Verlustrechnung offen (§ 326 Abs. 1 HGB), mittelgroße mit den Erleichterungen des § 327 HGB
• Die Feststellung muss vorher erfolgt sein — offengelegt wird der festgestellte Abschluss, und das Feststellungsdatum ist nach § 328 Abs. 1a Satz 1 HGB anzugeben

So läuft das Verfahren ab

Geht innerhalb der Frist nichts ein, leitet das Bundesamt für Justiz von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB ein. Zunächst ergeht eine Androhung: Sie setzt eine Frist von sechs Wochen, innerhalb derer die Offenlegung nachzuholen oder der Unterlassung zu widersprechen ist. Bereits mit der Androhung entstehen Verfahrenskosten.

Wird die Offenlegung innerhalb dieser sechs Wochen nachgeholt, unterbleibt die Festsetzung des Ordnungsgeldes — die Kosten der Androhung bleiben. Geschieht nichts, wird das Ordnungsgeld festgesetzt: nach § 335 Abs. 1 Satz 4 HGB mindestens 2.500 Euro und höchstens 25.000 Euro. Das Verfahren richtet sich gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, kann aber auch gegen die Gesellschaft selbst geführt werden.

Mit einer Festsetzung ist die Sache nicht erledigt. Bleibt die Offenlegung weiter aus, kann das Ordnungsgeld wiederholt und in steigender Höhe festgesetzt werden. Für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften sieht § 335 Abs. 1a HGB einen deutlich höheren Rahmen vor.

Herabsetzung für kleine und Kleinstgesellschaften

Was in der Praxis zur Verspätung führt

• Der Abschluss ist fertig, aber der Feststellungsbeschluss fehlt — offengelegt werden darf erst die festgestellte Fassung
• Die Vorjahreszahlen fehlen oder passen nicht, weshalb der Export immer wieder verschoben wird
• Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers liegt bei prüfungspflichtigen Gesellschaften noch nicht vor
• Offene Platzhalter im Anhang, die vor der Einreichung noch ergänzt werden müssen
• Registerdaten wie Registergericht und Registernummer sind unvollständig, sodass die Einreichung beim Register scheitert
• Der Termin wird schlicht vergessen — bei mehreren Gesellschaften im Verbund der häufigste Grund

Wie unsere Software gegensteuert

Zwei Ansatzpunkte: die Datei rechtzeitig fertig haben und den Termin nicht verlieren.

• Die Anwendung erzeugt die Einreichungsdatei für das Unternehmensregister als XML und XBRL; die eigentliche Einreichung nehmen Sie beim Register vor
• Die Offenlegungsversion wird automatisch auf die Pflichtbestandteile Ihrer Größenklasse verkürzt — Kleinstgesellschaften können hinterlegen statt offenlegen
• Vor dem Export prüft die Software Vollständigkeit: ausgeglichene Bilanz, Bestätigungsvermerk bei Prüfungspflicht, Ergebnisverwendung, Vorjahreszahlen, offene Platzhalter und Registerdaten
• Die Prüfung warnt, statt zu blockieren: Wer die Punkte kennt und trotzdem einreichen will, bestätigt einmal und exportiert — hart gesperrt ist der Export nur bei einer überfälligen Rechnung und bei nicht offenlegungspflichtigen Rechtsformen
• Der Feststellungsbeschluss liegt ohne Aufpreis im selben Schritt; das Beschlussdatum lässt sich per Klick als Feststellungsdatum übernehmen
• Der Fristenwächter überwacht Feststellung, Offenlegung, E-Bilanz sowie Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuererklärung über alle Gesellschaften des Arbeitsbereichs und erinnert vorab per E-Mail — derzeit ohne Aufpreis nutzbar

Häufige Fragen

Wie hoch ist das Ordnungsgeld?

Nach § 335 Abs. 1 Satz 4 HGB mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro. Für kleine und Kleinstkapitalgesellschaften sieht § 335 Abs. 4 HGB eine Herabsetzung auf 1.000 beziehungsweise 500 Euro vor, wenn die Offenlegung nach Ablauf der Sechs-Wochen-Frist nachgeholt wird. Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften gilt ein deutlich höherer Rahmen.

Kann ich das Ordnungsgeld noch abwenden?

Ja, solange die Sechs-Wochen-Frist der Androhung läuft. Wird innerhalb dieser Frist offengelegt, unterbleibt die Festsetzung. Die mit der Androhung entstandenen Verfahrenskosten bleiben allerdings bestehen — kostenlos kommt niemand aus dem Verfahren heraus.

Trifft das Ordnungsgeld die Gesellschaft oder den Geschäftsführer?

Das Verfahren richtet sich gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, also die Geschäftsführung. Nach § 335 Abs. 1 Satz 4 HGB kann das Ordnungsgeld zusätzlich gegen die Kapitalgesellschaft selbst festgesetzt werden. Eine Entlastung durch Delegation an die Steuerberatung gibt es nicht.

Gilt die Frist auch für eine ruhende Gesellschaft ohne Umsatz?

Ja. Die Offenlegungspflicht knüpft an die Rechtsform und den Abschlussstichtag an, nicht an die Geschäftstätigkeit. Auch eine Gesellschaft ohne operatives Geschäft muss ihren Jahresabschluss aufstellen, feststellen und offenlegen — Kleinstgesellschaften dürfen dabei die Hinterlegung wählen.

Reicht die Software den Abschluss für mich ein?

Nein. Die Anwendung erzeugt die Einreichungsdatei im geforderten Format und prüft vorher die Vollständigkeit; die Einreichung beim Unternehmensregister nehmen Sie oder Ihre Steuerberatung vor. An das Register übermittelt die Software nie selbst.