Einheits-GmbH & Co. KG: wenn die KG ihre Komplementär-GmbH selbst hält – Stimmrecht, Gründung, Bilanz

Einheitsgesellschaft: wer wem gehört und wer abstimmt

In der üblichen GmbH & Co. KG sind dieselben Personen zweimal beteiligt: als Kommanditisten an der KG und als Gesellschafter an der Komplementär-GmbH. In der Einheitsgesellschaft treten sie ihre GmbH-Anteile an die KG ab. Danach gibt es nur noch Anteile an der KG; die GmbH gehört ihnen mittelbar über die KG. Der BFH beschreibt die Konstellation so: Die KG hielt 100 % der Anteile an ihrer Komplementärin, „es lag somit eine sogenannte Einheits-GmbH & Co. KG vor“ (Urteil vom 6. Februar 2025, IV R 29/22, Tatbestand).

Der praktische Vorteil: Die Beteiligungen an KG und GmbH können nicht mehr auseinanderlaufen, weil bei einem Gesellschafterwechsel nur noch ein Kommanditanteil übergeht. Der Haken lag früher in der Vertretung. Die KG wird von ihrer Komplementärin vertreten, also von deren Geschäftsführern; Kommanditisten sind von Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen (§ 164, § 170 Abs. 1 HGB). Ohne besondere Regel hätten die Geschäftsführer der GmbH für die KG über ihre eigene Bestellung, Entlastung oder Abberufung abgestimmt.

Diese Lücke schließt seit dem MoPeG § 170 Abs. 2 HGB: „Sofern der einzig persönlich haftende Gesellschafter der Gesellschaft eine Kapitalgesellschaft ist, an der die Gesellschaft sämtliche Anteile hält, werden vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung die Rechte in der Gesellschafterversammlung der Kapitalgesellschaft von den Kommanditisten wahrgenommen.“ Wie die Kommanditisten untereinander entscheiden – mit welcher Mehrheit und wer die Stimme abgibt –, sagt der Wortlaut nicht. Das gehört in den Gesellschaftsvertrag.

Was das Gesetz für die Einheitsgesellschaft eigens regelt

• Stimmrecht in der GmbH: Kommanditisten statt Geschäftsführer, abweichende Vereinbarung möglich; Voraussetzung ist, dass die GmbH die einzige persönlich haftende Gesellschafterin ist und die KG sämtliche Anteile hält (§ 170 Abs. 2 HGB).
• Einlage in Anteilen: Gegenüber den Gläubigern einer KG ohne natürliche Person als Vollhafter gilt die Einlage eines Kommanditisten als nicht geleistet, soweit sie in Anteilen an den persönlich haftenden Gesellschaftern bewirkt ist (§ 172 Abs. 5 Satz 1 HGB). Ältere Darstellungen nennen dieselbe Regel noch als § 172 Abs. 6 HGB.
• Ausweis bei der KG: Anteile an Komplementärgesellschaften stehen unter A.III.1 (Anteile an verbundenen Unternehmen) oder A.III.3 (Beteiligungen); welcher Posten zutrifft, richtet sich nach § 271 HGB (§ 264c Abs. 4 Satz 1 HGB).
• Ausgleichsposten: In Höhe des aktivierten Betrags ist nach dem Eigenkapital ein Sonderposten „Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile“ zu bilden (§ 264c Abs. 4 Satz 2 HGB). Über die entsprechende Anwendung von § 272 Abs. 4 HGB ist er schon bei der Aufstellung zu bilden, darf aus frei verfügbaren Rücklagen stammen und ist aufzulösen, soweit die Anteile abgehen oder niedriger angesetzt werden.
• Beschlüsse der GmbH: Weil alle Geschäftsanteile in einer Hand liegen, ist nach jeder Beschlussfassung unverzüglich eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben (§ 48 Abs. 3 GmbHG).

Gründung einer Einheits-KG in sechs Schritten

Typische Reihenfolge, wenn die Gründer zunächst selbst die GmbH halten

Zwischen Schritt 2 und der Eintragung der KG liegt ein Haftungsrisiko: Nimmt die KG mit Zustimmung eines Kommanditisten schon vorher am Rechtsverkehr teil, haftet er für die bis zur Eintragung begründeten Verbindlichkeiten wie ein persönlich haftender Gesellschafter, es sei denn, der Gläubiger kannte seine Stellung als Kommanditist (§ 176 Abs. 1 HGB). Wird eine bestehende GmbH & Co. KG nachträglich zur Einheitsgesellschaft, entfallen die Schritte 1 und 2; dann sind vor allem Schritt 4 und die steuerlichen Folgen weiter unten zu prüfen.

Beispiel: zwei Kommanditisten bringen ihre GmbH-Anteile ein

Beispiel mit Annahmen: A und B gründen am 2. Juni 2026 die Komplementär-GmbH mit 25.000 € Stammkapital (je 12.500 €, voll eingezahlt). Am 1. Juli 2026 gründen sie mit der GmbH die KG: Haftsumme je 10.000 €, Bareinlage je 50.000 €, eingezahlt. Am 20. Juli 2026 treten beide ihre Geschäftsanteile an die KG ab. Laut KG-Vertrag wird ihr Wert von zusammen 25.000 € einer gesamthänderisch gebundenen Rücklage gutgeschrieben, nicht den Kapitalanteilen.

Gebucht wird im SKR03 1200 Bank an 0900 Kommandit-Kapital (je ein Konto für A und B) über je 50.000 €, die Abtretung mit 0538 Anteile einer GmbH & Co. KG an einer Komplementär-GmbH an 0989 Gesamthänderisch gebundene Rücklagen über 25.000 € und anschließend 0989 an das Passivkonto des Ausgleichspostens über 25.000 €. Im SKR04 lauten die Konten 1800 an 2050, 0806 an 2959 und 2959 an den Ausgleichsposten. Würde die Beteiligung als Beteiligung unter A.III.3 geführt, träten SKR03 0519 bzw. SKR04 0829 an die Stelle von 0538 bzw. 0806.

Die Rücklage ist zulässig, weil der Gesellschaftsvertrag sie vorsieht (§ 264c Abs. 2 Satz 8 HGB); aus ihr wird der Ausgleichsposten gebildet, wie es § 272 Abs. 4 Satz 3 HGB erlaubt. Hätten A und B die Anteile als Teil ihrer Einlage auf die Kapitalanteile gebucht bekommen, wäre ihre Haftung dadurch nicht gedeckt worden: Für die Gläubiger zählt insoweit nur die Geldeinlage (§ 172 Abs. 5 Satz 1 HGB). Mit je 50.000 € liegt sie über den Haftsummen von je 10.000 €; A und B haften deshalb nicht persönlich (§ 171 Abs. 1 HGB).

Wie der Posten zu bilden ist, wenn keine frei verfügbaren Rücklagen vorhanden sind, regelt der Wortlaut nicht ausdrücklich. Ob ein Kauf der Anteile durch die KG gegen Geld den Kommanditisten ihre Einlage wirtschaftlich zurückzahlt (§ 172 Abs. 4 Satz 1 HGB), hängt von Preis und Ablauf ab. Beides klären Sie vor der Abtretung mit Notar und Kanzlei.

Die Bilanz der Komplementär-GmbH bleibt, wie sie war

Fortsetzung des Beispiels

Die Abtretung ist ein Geschäft zwischen den Gesellschaftern; an der Bilanz der GmbH ändert sie nichts. Eigene Anteile im Sinn des § 272 Abs. 1a HGB hält die GmbH nicht – Erwerberin ist die KG, und deren Bilanz trägt den Ausgleichsposten. Im SKR03 steht das Stammkapital weiter auf 0800, im SKR04 auf 2900 Gezeichnetes Kapital.

Neu ist die Willensbildung. Über den Jahresabschluss der GmbH beschließt künftig ihre einzige Gesellschafterin, die KG (§ 46 Nr. 1 GmbHG); für sie üben die Kommanditisten das Stimmrecht aus (§ 170 Abs. 2 HGB), und über den Beschluss ist eine Niederschrift aufzunehmen (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Auch Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer (§ 46 Nr. 5 GmbHG) liegen damit bei den Kommanditisten, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Wie die beiden Feststellungsbeschlüsse bei KG und GmbH zusammenspielen, zeigt die Seite zur Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH & Co. KG.

Steuerlich: Betriebsvermögen der KG statt Sonderbetriebsvermögen

Zum Betriebsvermögen einer gewerblichen Personengesellschaft gehören neben ihrem eigenen Vermögen Wirtschaftsgüter, „die einem Mitunternehmer gehören“ und dem Betrieb oder der Beteiligung dienen – das Sonderbetriebsvermögen (BFH, Urteil vom 21. Dezember 2021, IV R 15/19, Rz. 23). Halten die Kommanditisten die GmbH-Anteile selbst, kann deshalb Sonderbetriebsvermögen II vorliegen; nach dem BFH gehört eine (Mehrheits-)Beteiligung in der Regel nicht dazu, wenn die Komplementär-GmbH einen eigenen Geschäftsbetrieb von nicht ganz untergeordneter Bedeutung hat (Leitsatz 2). In der Einheitsgesellschaft gehören die Anteile der KG. Nach dieser Definition sind sie kein Sonderbetriebsvermögen eines Kommanditisten, sondern stehen in der Steuerbilanz der KG; eine Sonderbilanz für die Anteile entfällt.

Waren die Anteile bisher Sonderbetriebsvermögen, wird bei der Übertragung unentgeltlich oder gegen Gesellschaftsrechte in das Gesamthandsvermögen derselben Mitunternehmerschaft der Buchwert angesetzt (§ 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG). Veräußert oder entnimmt die KG die Anteile innerhalb der Sperrfrist – sie endet drei Jahre nach Abgabe der Steuererklärung für das Jahr der Übertragung –, ist rückwirkend der Teilwert anzusetzen, außer die stillen Reserven sind über eine Ergänzungsbilanz zugeordnet (Satz 4). Ist die Komplementär-GmbH am Vermögen der KG beteiligt, prüfen Sie zusätzlich die Körperschaftsklausel des Satzes 5. Gehörten die Anteile zum Privatvermögen, gelten andere Regeln; das rechnet die Kanzlei.

Umsatzsteuer: Grundsätzlich kann eine Komplementär-GmbH nicht Organgesellschaft ihrer KG sein, auch nicht, wenn die Kommanditisten alle GmbH-Anteile halten. „Ist jedoch die KG mehrheitlich an der Komplementär-GmbH beteiligt, kann die GmbH als Organgesellschaft in die KG eingegliedert sein“ (UStAE Abschnitt 2.8 Abs. 2 Satz 6 bis 8, Umsatzsteuer-Handausgabe 2024). Daneben müssen wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung vorliegen (Abs. 1 Satz 1). Liegt Organschaft vor, ist die GmbH unselbständig und Unternehmer allein die KG (Abs. 1 Satz 6); ihre Leistungen an die KG, etwa für Haftung und Geschäftsführung, bleiben dann innerhalb eines Unternehmens.

Gesellschaftsvertrag der Einheits-KG: Punkte für Notar und Kanzlei

• Stimmrecht in der GmbH: welche Mehrheit unter den Kommanditisten gilt, wer die Stimme der KG abgibt und die Niederschrift nach § 48 Abs. 3 GmbHG unterschreibt – oder ob ausdrücklich von § 170 Abs. 2 HGB abgewichen wird.
• Geschäftsführer der GmbH: Bestellung, Abberufung und Entlastung durch die Kommanditisten (§ 46 Nr. 5 GmbHG), dazu wer Anstellungsvertrag und Vergütung festlegt; Interessenkonflikte, wenn ein Kommanditist zugleich Geschäftsführer ist.
• Einlagen: Haftsummen durch Geldeinlagen decken (§ 172 Abs. 5 HGB) und festhalten, ob die GmbH-Anteile auf einem Rücklagenkonto oder einem Kapitalkonto gutgeschrieben werden.
• Abtretbarkeit: Die GmbH-Satzung kann die Abtretung an die Genehmigung der Gesellschaft knüpfen (§ 15 Abs. 5 GmbHG) – vor Schritt 4 prüfen.
• Mehrere Komplementärinnen: § 170 Abs. 2 HGB greift nach dem Wortlaut nur, wenn die GmbH die einzige persönlich haftende Gesellschafterin ist; sonst muss der Vertrag die Willensbildung selbst regeln.

Notar und Kanzlei sind der bessere Weg, wenn eine bestehende GmbH & Co. KG umgestellt wird (Sonderbetriebsvermögen, § 6 Abs. 5 EStG), wenn die GmbH ein eigenes Geschäft betreibt, wenn umsatzsteuerliche Organschaft angestrebt oder vermieden werden soll oder wenn keine Rücklagen für den Ausgleichsposten vorhanden sind.

Einheitsgesellschaft im Jahresabschluss- und Beschluss-Modul

Stehen bei einer GmbH & Co. KG Anteile unter A.III.1 oder A.III.3, fragt Jahresabschluss.io im Schritt „Bilanz bestätigen“, ob darunter Anteile an der Komplementärin sind. Bei Ja und fehlendem Ausgleichsposten bietet die Software eine Abschlussbuchungs-Vorlage an, die den Posten zu Lasten der Rücklagen bildet (SKR03 0989, SKR04 2959); reichen die Rücklagen nicht, weist die Vorlage darauf hin, dass der Rest über die Kapitalkonten zu buchen ist. Übersteigt der Ausgleichsposten die aktivierten Anteile, meldet sie auch das. Die Bilanzgliederung führt den Posten nach dem Eigenkapital, getrennt von den Kapitalanteilen.

Die Komplementär-GmbH legen Sie als eigene Gesellschaft an. Hat sie im Beschluss-Modul nur einen Gesellschafter – hier die KG –, erzeugt die Vorlage bei einem Beschluss in Versammlungsform die Niederschrift des Alleingesellschafters mit dem Hinweis auf § 48 Abs. 3 GmbHG. Eine eigene Einstellung für § 170 Abs. 2 HGB hat das Modul nicht; wer für die KG abstimmt und unterschreibt, prüfen Sie vor der Unterschrift anhand Ihres Gesellschaftsvertrags. Das Beschluss-Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich, lässt sich 7 Tage kostenlos testen und ist als Beta gekennzeichnet. Der erste Jahresabschluss ist kostenlos – einmal je Konto, bei mehreren Gesellschaften für eine davon –, danach kostet er je nach Größenklasse ab 250 €.

Häufige Fragen

Was ist eine Einheits-GmbH & Co. KG?

Eine GmbH & Co. KG, die sämtliche Geschäftsanteile ihrer Komplementär-GmbH selbst hält. Die Gesellschafter sind dann nur noch als Kommanditisten an der KG beteiligt und über sie mittelbar an der GmbH. Die Rechte in der Gesellschafterversammlung der GmbH nehmen die Kommanditisten wahr, soweit nichts anderes vereinbart ist (§ 170 Abs. 2 HGB).

Wer stimmt in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH ab?

Formal ist die KG Gesellschafterin. Ist die GmbH ihre einzige persönlich haftende Gesellschafterin und hält die KG alle Anteile, üben die Kommanditisten diese Rechte aus, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung (§ 170 Abs. 2 HGB). Mehrheit und Stimmabgabe unter den Kommanditisten regelt das Gesetz nicht; das gehört in den Gesellschaftsvertrag.

Kann ein Kommanditist seine Einlage mit seinem GmbH-Anteil leisten?

Gesellschaftsrechtlich ja, gegenüber den Gläubigern zählt sie aber nicht: Die Einlage gilt als nicht geleistet, soweit sie in Anteilen an den persönlich haftenden Gesellschaftern bewirkt ist (§ 172 Abs. 5 Satz 1 HGB). Damit die Haftung bis zur Haftsumme ausgeschlossen ist (§ 171 Abs. 1 HGB), sollte die Haftsumme durch eine andere Einlage, etwa Geld, gedeckt sein.

Was ist der Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile?

Ein Sonderposten nach dem Eigenkapital in Höhe des Betrags, mit dem die KG die Anteile an ihrer Komplementärin aktiviert hat (§ 264c Abs. 4 Satz 2 HGB). Nach § 272 Abs. 4 HGB, der entsprechend gilt, ist er schon bei der Aufstellung zu bilden, darf aus frei verfügbaren Rücklagen gebildet werden und ist aufzulösen, wenn die Anteile abgehen oder niedriger bewertet werden.

Braucht die Übertragung der GmbH-Anteile auf die KG einen Notar?

Ja. Die Abtretung von Geschäftsanteilen bedarf eines notariellen Vertrags (§ 15 Abs. 3 GmbHG), ebenso eine Vereinbarung, die zur Abtretung verpflichtet (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Der mitwirkende Notar reicht die geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregister ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG).

Sind die Anteile an der Komplementär-GmbH in der Einheits-KG Sonderbetriebsvermögen?

Nach der Definition des BFH umfasst Sonderbetriebsvermögen Wirtschaftsgüter, die einem Mitunternehmer gehören (Urteil vom 21. Dezember 2021, IV R 15/19, Rz. 23). In der Einheitsgesellschaft gehören die Anteile der KG; sie stehen deshalb in deren Steuerbilanz, nicht in Sonderbilanzen der Kommanditisten. Die Übertragung aus bisherigem Sonderbetriebsvermögen regelt § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG.

Gilt § 170 Abs. 2 HGB auch bei zwei Komplementär-Gesellschaften?

Nach dem Wortlaut nicht: Die Vorschrift setzt voraus, dass der einzig persönlich haftende Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft ist, an der die KG sämtliche Anteile hält (§ 170 Abs. 2 HGB). In anderen Gestaltungen muss der Gesellschaftsvertrag regeln, wer die Rechte der KG in der GmbH ausübt.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 170 HGB – Vertretung der Kommanditgesellschaft — abgerufen am 04.11.2026
• § 172 HGB – Haftsumme, Einlage in Anteilen — abgerufen am 04.11.2026
• § 264c HGB – Ausweis bei OHG und KG im Sinn des § 264a — abgerufen am 04.11.2026
• § 272 HGB – Eigenkapital — abgerufen am 04.11.2026
• § 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen — abgerufen am 04.11.2026
• § 40 GmbHG – Liste der Gesellschafter — abgerufen am 04.11.2026
• § 48 GmbHG – Gesellschafterversammlung — abgerufen am 04.11.2026
• § 6 EStG – Bewertung (Abs. 5) — abgerufen am 04.11.2026
• BFH, Urteil vom 21.12.2021 – IV R 15/19 — abgerufen am 04.11.2026
• BFH, Urteil vom 06.02.2025 – IV R 29/22 — abgerufen am 04.11.2026
• UStAE Abschnitt 2.8 – Organschaft (Umsatzsteuer-Handausgabe 2024) — abgerufen am 04.11.2026