Eröffnungsbilanz der GmbH & Co. KG: Komplementärin und KG im Muster

Zwei Gesellschaften, zwei Eröffnungsbilanzen

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftende Gesellschafterin eine GmbH ist. Beide sind eigene Kaufleute: Die GmbH ist nach § 13 Abs. 3 GmbHG Handelsgesellschaft, die KG betreibt ein Handelsgewerbe (§ 161 Abs. 1 HGB), und § 6 Abs. 1 HGB erstreckt die Kaufmannsvorschriften auf beide. Jede stellt deshalb zu Beginn ihres Handelsgewerbes eine eigene Eröffnungsbilanz auf (§ 242 Abs. 1 HGB) – oft mit unterschiedlichen Stichtagen, weil die GmbH gegründet sein muss, bevor sie der KG beitreten kann.

Die Komplementär-GmbH bilanziert wie jede GmbH; ihre Eröffnungsbilanz folgt den Regeln des GmbH-Musters. Die KG dagegen ist eine Personengesellschaft, bilanziert aber nach § 264a Abs. 1 HGB wie eine Kapitalgesellschaft, weil kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist. Ihre Firma muss die Haftungsbeschränkung kennzeichnen (§ 19 Abs. 2 HGB) – daher der Zusatz „GmbH & Co. KG“.

Was § 264a und § 264c HGB an der KG-Bilanz ändern

• Kapitalgesellschaftsrecht gilt: § 264a Abs. 1 HGB erstreckt die ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften auf OHG und KG ohne natürliche Person als Vollhafter. Damit gelten Kontoform und Gliederung nach § 266 HGB und die Größenklassen nach § 267 HGB; eine verkürzte Bilanz nach § 266 Abs. 1 Satz 3 oder 4 HGB ist möglich (§ 264c Abs. 5 HGB).
• Eigenkapital in vier Posten: „I. Kapitalanteile II. Rücklagen III. Gewinnvortrag/Verlustvortrag IV. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag“ (§ 264c Abs. 2 Satz 1 HGB). Am Eröffnungstag sind III. und IV. leer.
• Kapitalanteile statt gezeichnetem Kapital: Anstelle des Postens „Gezeichnetes Kapital“ stehen die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter (§ 264c Abs. 2 Satz 2 HGB); die Einlagen der Kommanditisten sind „insgesamt gesondert gegenüber den Kapitalanteilen der persönlich haftenden Gesellschafter auszuweisen“ (Satz 6).
• Rücklagen nur kraft Vertrag: „Als Rücklagen sind nur solche Beträge auszuweisen, die auf Grund einer gesellschaftsrechtlichen Vereinbarung gebildet worden sind“ (§ 264c Abs. 2 Satz 8 HGB).
• Gesellschafterforderungen und -verbindlichkeiten gesondert: Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sind in der Regel als solche auszuweisen (§ 264c Abs. 1 HGB). Ein Anhang, in dem das ersatzweise stehen könnte, gehört nicht zur Eröffnungsbilanz.
• Kein Privatvermögen: Das sonstige Vermögen der Gesellschafter darf nicht in die Bilanz (§ 264c Abs. 3 Satz 1 HGB).

Haftsumme und vereinbarte Einlage – zwei Beträge je Kommanditist

Beispiel: Kommanditist A übernimmt eine Einlage von 40.000 € bei einer Haftsumme von 10.000 €, Kommanditistin B eine Einlage von 20.000 € bei einer Haftsumme von 5.000 €.

In der geltenden Fassung spricht das Gesetz von der Haftsumme: Bei den Kommanditisten ist die Haftung „auf einen bestimmten Betrag (Haftsumme) beschränkt“ (§ 161 Abs. 1 HGB). Dieser Betrag wird zum Handelsregister angemeldet (§ 162 Abs. 1 HGB) und bestimmt nach der Eintragung die Haftung gegenüber den Gläubigern (§ 172 Abs. 1 HGB). Davon zu trennen ist die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Einlage. „Der Kommanditist haftet den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe seiner Haftsumme unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die vereinbarte Einlage geleistet ist“ (§ 171 Abs. 1 HGB).

In die Eröffnungsbilanz gehört, was geleistet ist: der Kapitalanteil aus der eingezahlten Einlage. Die Haftsumme ist keine Bilanzzahl. Wichtig für den Stichtag: Nimmt die KG mit Zustimmung eines Kommanditisten schon vor der Eintragung am Rechtsverkehr teil, haftet er für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten „gleich einem persönlich haftenden Gesellschafter“, es sei denn, der Gläubiger kannte seine Stellung als Kommanditist (§ 176 Abs. 1 HGB).

Muster 1: Eröffnungsbilanz der Komplementär-GmbH

Beispiel: A und B gründen am 3. Juni 2026 die Komplementär-GmbH mit 25.000 € Stammkapital und zahlen es vollständig ein. Die GmbH übernimmt in der KG keinen Kapitalanteil.

Die Bilanz der Komplementärin ist eine gewöhnliche GmbH-Eröffnungsbilanz. Weil sie sich an der KG nicht mit Kapital beteiligt, hat sie auf der Aktivseite keine Beteiligung; ihre unbeschränkte Haftung für die Schulden der KG ist kein Bilanzposten. Buchung: SKR03 1200 Bank an 0800 Gezeichnetes Kapital, SKR04 1800 Bank an 2900 Gezeichnetes Kapital, je 25.000 €. Eine Halbeinzahlung wäre auch hier möglich und wie im GmbH-Muster auszuweisen.

Muster 2: Eröffnungsbilanz der KG mit zwei Kommanditisten

Beispiel: Zum 1. Juli 2026 haben A und B ihre Einlagen von 40.000 € und 20.000 € gezahlt; A gibt der KG zusätzlich ein Darlehen über 15.000 €.

Die Zeile der Komplementärin steht hier nur zur Erklärung; Leerposten dürfen entfallen (§ 265 Abs. 8 HGB). Die Kapitalanteile der Kommanditisten dürfen zusammengefasst ausgewiesen werden, stehen aber getrennt von einem Kapitalanteil der Komplementärin. Das Darlehen von A ist Fremdkapital und steht als Verbindlichkeit gegenüber Gesellschaftern gesondert (§ 264c Abs. 1 HGB) – auch wenn A dasselbe Geld ebenso gut als Einlage hätte geben können. Ob ein Gesellschafterkonto Eigenkapital oder Verbindlichkeit ist, richtet sich nach den Regeln des Gesellschaftsvertrags; bei Zweifeln entscheidet die Kanzlei mit.

Kapitalkonten und Gründungsbuchungen der KG in SKR03 und SKR04

Je Kommanditist ein eigenes Konto; Soll an Haben.

Ein bestimmtes Kapitalkontenmodell schreibt das HGB nicht vor; von den Vorschriften über das Innenverhältnis kann der Gesellschaftsvertrag abweichen (§ 108 HGB, für die KG über § 161 Abs. 2 HGB). Das Gesetz kennt den Kapitalanteil, dem Gewinne zugeschrieben und von dem Verluste abgeschrieben werden (§ 120 Abs. 2 HGB). Die Kontenrahmen trennen dafür feste und bewegliche Konten: das Kommandit-Kapital (SKR03 0900, SKR04 2050) für die vereinbarte Einlage, das Verlustausgleichskonto (SKR03 0910, SKR04 2060) für spätere Verlustanteile und das Gesellschafter-Darlehen (SKR03 0920, SKR04 2070), das als Verbindlichkeit geführt wird. Am Eröffnungstag haben nur die festen Konten und das Darlehen einen Saldo. Der Generator und das Excel-Muster zu diesem Fall buchen das Darlehen auf „Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern“ (SKR03 0730, SKR04 3510); beide Konten sind zulässig, entscheidend ist der gesonderte Ausweis nach § 264c Abs. 1 HGB.

Sonderfälle: Einheitsgesellschaft, Kapitalanteil der GmbH, offene Einlagen

• Einheits-GmbH & Co. KG: Hält die KG selbst alle Anteile an ihrer Komplementär-GmbH, stehen diese auf der Aktivseite unter den Finanzanlagen (§ 264c Abs. 4 Satz 1 HGB; SKR03 0538, SKR04 0806 „Anteile einer GmbH & Co. KG an einer Komplementär-GmbH“), und nach dem Eigenkapital ist in gleicher Höhe ein „Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile“ zu bilden (Satz 2). Werden Kommanditeinlagen in Anteilen an der Komplementärin erbracht, gelten sie gegenüber den Gläubigern als nicht geleistet (§ 172 Abs. 5 HGB).
• Komplementär-GmbH mit Kapitalanteil: Leistet auch die GmbH eine Einlage, erscheint ihr Kapitalanteil gesondert vor den Kapitalanteilen der Kommanditisten (§ 264c Abs. 2 Satz 2 und 6 HGB) – in ihrer eigenen Bilanz steht dann eine Beteiligung.
• Einlage am Stichtag noch offen: Den Ausweis stimmen Sie mit der Kanzlei ab. Der SKR04 führt dafür die Konten 0070 (Ausstehende Einlagen auf das Kommandit-Kapital, nicht eingefordert) und 0080 (eingefordert).
• Geschäftsbeginn vor der Eintragung: Neben der Haftungsfolge des § 176 HGB stellt sich die Frage nach dem richtigen Stichtag – dazu die Seite zu Stichtag und Vorgesellschaft.
• Steuerliche Besonderheiten der Mitunternehmer, etwa eigene Wirtschaftsgüter einzelner Kommanditisten, die der KG dienen, gehören nicht in die handelsrechtliche Eröffnungsbilanz (§ 264c Abs. 3 Satz 1 HGB). Sie klären Sie mit Ihrer Kanzlei.

Unterschrift, Übermittlung und der Weg mit der Software

Die Eröffnungsbilanz der KG unterzeichnen alle persönlich haftenden Gesellschafter (§ 245 Satz 2 HGB) – hier die Komplementär-GmbH, für die ihre Geschäftsführer handeln; die Unterschrift der Kommanditisten verlangt das Gesetz nicht. Die Bilanz der GmbH unterzeichnet deren Geschäftsführung. Für beide Bilanzen gilt die zehnjährige Aufbewahrung im Original nach § 257 HGB.

Der kostenlose Eröffnungsbilanz-Generator kennt die Rechtsform „GmbH & Co. KG“: Kapital und Einlagen eingeben, Summenprüfung und Gründungsbuchungen in SKR03 und SKR04 erhalten, als Excel-Datei oder zum Drucken. Für die Komplementärin wählen Sie „GmbH“. Das Finanzamt erhält zwei Datensätze nach § 5b Abs. 1 Satz 4 EStG, je einen für GmbH und KG. Anlegen und amtlich prüfen kosten nichts; je gesendeter Eröffnungsbilanz fallen 20 € an, außer die E-Bilanz desselben Wirtschaftsjahres ist für diese Gesellschaft bereits freigeschaltet – dann ist die Eröffnungsbilanz darin eingeschlossen. Der erste Jahresabschluss ist kostenlos. Für Sacheinlagen, eine Einheitsgesellschaft oder die Umwandlung eines bestehenden Unternehmens arbeiten Sie am besten gemeinsam mit Ihrer Kanzlei.

Häufige Fragen

Braucht eine GmbH & Co. KG zwei Eröffnungsbilanzen?

Ja. Die Komplementär-GmbH gilt als Handelsgesellschaft (§ 13 Abs. 3 GmbHG), die KG betreibt ein Handelsgewerbe (§ 161 Abs. 1 HGB); für beide gelten die Vorschriften über Kaufleute (§ 6 Abs. 1 HGB). Jede stellt daher zu Beginn ihres Handelsgewerbes eine eigene Eröffnungsbilanz auf (§ 242 Abs. 1 HGB), häufig zu unterschiedlichen Stichtagen.

Wie stehen die Kommanditisten in der Eröffnungsbilanz der KG?

Als Kapitalanteile im Eigenkapital. Nach § 264c Abs. 2 HGB treten die Kapitalanteile an die Stelle des gezeichneten Kapitals; die Einlagen der Kommanditisten sind insgesamt gesondert von den Kapitalanteilen der persönlich haftenden Gesellschafter auszuweisen. Darlehen der Kommanditisten sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (§ 264c Abs. 1 HGB).

Was ist der Unterschied zwischen Haftsumme und Einlage eines Kommanditisten?

Die Haftsumme ist der im Handelsregister eingetragene Betrag, bis zu dem der Kommanditist den Gläubigern unmittelbar haftet (§ 171 Abs. 1, § 172 Abs. 1 HGB). Die Einlage ist der im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Beitrag; soweit sie geleistet ist, ist die Haftung ausgeschlossen. In die Eröffnungsbilanz gehört der Kapitalanteil aus der geleisteten Einlage, nicht die Haftsumme.

Muss die Komplementär-GmbH einen Kapitalanteil an der KG halten?

Nein, nur wenn der Gesellschaftsvertrag es vorsieht. Ein Beitrag kann in jeder Förderung des gemeinsamen Zwecks bestehen (§ 709 Abs. 1 BGB, über § 105 Abs. 3 und § 161 Abs. 2 HGB anwendbar). Ohne Kapitalanteil steht bei der Komplementärin in der KG-Bilanz kein Betrag, und sie selbst bilanziert keine Beteiligung.

Wer unterschreibt die Eröffnungsbilanz der GmbH & Co. KG?

Alle persönlich haftenden Gesellschafter (§ 245 Satz 2 HGB), also die Komplementär-GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer. Kommanditisten müssen nicht unterschreiben, weil sie keine persönlich haftenden Gesellschafter im Sinn des § 245 Satz 2 HGB sind – bis zur Höhe ihrer Haftsumme haften sie, solange die Einlage nicht geleistet ist, aber durchaus selbst (§ 171 Abs. 1 HGB). Die Komplementär-GmbH unterzeichnet zusätzlich ihre eigene Eröffnungsbilanz.

Gilt für die Eröffnungsbilanz der GmbH & Co. KG die Gliederung des § 266 HGB?

Ja. § 264a Abs. 1 HGB wendet die Vorschriften für Kapitalgesellschaften auf KGs ohne natürliche Person als Vollhafter an; § 264c HGB passt das Eigenkapital an. Kleine Gesellschaften dürfen die verkürzte Bilanz nach § 266 Abs. 1 Satz 3 oder 4 HGB nutzen (§ 264c Abs. 5 HGB).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 264a HGB – bestimmte OHG und KG — abgerufen am 03.11.2026
• § 264c HGB – Besondere Bestimmungen — abgerufen am 03.11.2026
• § 161 HGB – Kommanditgesellschaft, Haftsumme — abgerufen am 03.11.2026
• § 171 HGB – Haftung des Kommanditisten — abgerufen am 03.11.2026
• § 172 HGB – Haftsumme, Einlage in Anteilen — abgerufen am 03.11.2026
• § 176 HGB – Haftung vor Eintragung — abgerufen am 03.11.2026
• § 120 HGB – Gewinn- und Verlustanteile — abgerufen am 03.11.2026
• § 245 HGB – Unterzeichnung — abgerufen am 03.11.2026
• § 13 GmbHG – Handelsgesellschaft — abgerufen am 03.11.2026
• § 709 BGB – Beiträge, Anteil an Gewinn und Verlust — abgerufen am 03.11.2026