Gründungskosten und Eröffnungsbilanz: warum Notar und Register nicht aktiviert werden

Das Aktivierungsverbot des § 248 Abs. 1 HGB

§ 248 Abs. 1 HGB lautet: „In die Bilanz dürfen nicht als Aktivposten aufgenommen werden: 1. Aufwendungen für die Gründung eines Unternehmens, 2. Aufwendungen für die Beschaffung des Eigenkapitals und 3. Aufwendungen für den Abschluss von Versicherungsverträgen.“ Über § 242 Abs. 1 Satz 2 HGB gilt das Verbot auch für die Eröffnungsbilanz. Ein Posten „Gründungskosten“ auf der Aktivseite ist damit ausgeschlossen, gleich in welcher Rechtsform gegründet wird.

Auch die frühere Ausweichmöglichkeit gibt es nicht mehr. § 269 HGB erlaubte bis zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs als Bilanzierungshilfe zu aktivieren; die Vorschrift wurde aufgehoben (BT-Drucksache 16/10067, S. 64) und galt letztmals für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 2010 begannen (Art. 66 Abs. 5 EGHGB). Im Gesetz steht dort heute nur noch „(weggefallen)“.

Die Eröffnungsbilanz ist eine Bestandsrechnung ohne Gewinn- und Verlustrechnung (§ 242 Abs. 1 und 2 HGB). Gründungskosten erscheinen deshalb erstmals in der Gewinn- und Verlustrechnung des ersten Geschäftsjahres als sonstiger betrieblicher Aufwand und mindern dessen Ergebnis.

Wer die Gründungskosten trägt: Musterprotokoll, Gesellschaftsvertrag, Satzung

Musterprotokoll: Nr. 5 der Anlage 1 zum GmbHG lautet: „Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.“ Bei mehreren Gesellschaftern tragen sie den Rest im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile. Die Musterprotokolle für die Gründung mittels Videokommunikation in Anlage 2 zum GmbHG setzen die Grenze bei 600 €, ebenfalls höchstens bis zum Stammkapital.

Individueller Gesellschaftsvertrag: Das GmbHG verwendet den Begriff Gründungsaufwand – etwa bei den Ersatzansprüchen der Gesellschaft, wenn eine Vergütung „nicht unter den Gründungsaufwand aufgenommen ist“ (§ 9a Abs. 1 GmbHG) –, regelt aber nicht selbst, wie er festzusetzen ist. Üblich ist ein Gesamtbetrag im Gesellschaftsvertrag, den die Gesellschafter vereinbaren und der Notar beurkundet (§ 2 Abs. 1 GmbHG).

Aktiengesellschaft: Der Gesamtaufwand, der zu Lasten der Gesellschaft als Entschädigung oder Belohnung für die Gründung oder ihre Vorbereitung gewährt wird, ist in der Satzung gesondert festzusetzen (§ 26 Abs. 2 AktG); ohne diese Festsetzung sind die Verträge der Gesellschaft gegenüber unwirksam (§ 26 Abs. 3 Satz 1 AktG).

UG mit kleinem Stammkapital: Die Grenze „höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals“ greift sofort. Eine UG mit 1 € Stammkapital trägt nach dem Musterprotokoll höchstens 1 € Gründungskosten, eine UG mit 200 € höchstens 200 €; den Rest tragen die Gesellschafter.

Beispiel: 780 € Gründungskosten, davon 300 € bei der GmbH

Angenommene GmbH, gegründet mit Musterprotokoll durch einen Gesellschafter, 25.000 € Stammkapital voll eingezahlt; alle Beträge ohne Umsatzsteuer.

Beispiel: Notar und Registergericht berechnen zusammen 780 €. Nach Nr. 5 des Musterprotokolls trägt die GmbH davon 300 €, der Gesellschafter 480 €. Die GmbH bezahlt beide Rechnungen nach der Eintragung vom Geschäftskonto und verlangt die 480 € vom Gesellschafter zurück.

Die Eröffnungsbilanz bleibt davon unberührt: Bankguthaben 25.000 € gegenüber gezeichnetem Kapital 25.000 €. Die zweite Spalte zeigt zur Erklärung einen Zwischenstand nach Bezahlung der Rechnungen – keinen Jahresabschluss, sondern die Wirkung im ersten Geschäftsjahr. 300 € Aufwand mindern das Eigenkapital, 480 € stehen als Forderung gegen den Gesellschafter in der Bilanz, gesondert ausgewiesen oder vermerkt (§ 42 Abs. 3 GmbHG).

Gründungskosten buchen in SKR03 und SKR04

Welches Aufwandskonto Sie wählen, ist eine Frage Ihres Kontenplans; entscheidend ist, dass es ein Aufwandskonto ist und kein Aktivkonto. Im Beispiel laufen Notar und Registergericht über Rechts- und Beratungskosten. Ob die Umsatzsteuer aus der Notarrechnung als Vorsteuer abziehbar ist, klären Sie mit Ihrer Kanzlei; die Beträge hier sind netto.

Variante: Hat der Gesellschafter die Notarrechnung schon vor der Eintragung privat bezahlt, erstattet ihm die GmbH nur den Teil, den sie tragen muss. Bis die Erstattung fließt, lautet die Buchung Rechts- und Beratungskosten an Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

Offene Rechnungen am Eröffnungsstichtag und Kosten vor der Beurkundung

Ist eine Gründungsrechnung, die die Gesellschaft tragen muss, am Eröffnungsstichtag schon entstanden und noch unbezahlt, gehört sie als Verbindlichkeit – bei ungewisser Höhe als Rückstellung – in die Eröffnungsbilanz: Die Bilanz hat sämtliche Schulden zu enthalten (§ 246 Abs. 1 Satz 1, § 249 Abs. 1 Satz 1 HGB, über § 242 Abs. 1 Satz 2 HGB). Einen Aktivposten für die Gründungskosten gibt es dafür nicht (§ 248 Abs. 1 Nr. 1 HGB); der Betrag mindert das Eigenkapital, den Ausweis klären Sie mit Ihrer Kanzlei. In den Beispielen dieser Seite entstehen die Kosten nach dem Eröffnungstag und werden im ersten Geschäftsjahr gebucht. Weicht Ihr Fall davon ab, legen Sie Stichtag und Ausweis mit Ihrer Kanzlei fest.

Kosten vor der Beurkundung sind ein eigener Fall. Die Finanzverwaltung beschreibt die Vorgründungsgesellschaft als die Zeit zwischen der Vereinbarung über die Errichtung einer Kapitalgesellschaft und der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags; sie ist weder mit der Vorgesellschaft noch mit der später entstehenden Kapitalgesellschaft identisch (H 1.1 KStH). Ausgaben dieser Phase, etwa eine Beratung zur Wahl der Rechtsform, sind deshalb nicht automatisch Kosten der GmbH. Wie Stichtag und Gründungsphasen zusammenhängen, erklärt die Seite zu Stichtag und Vorgesellschaft.

Steuerlich: wann übernommene Gründungskosten zur verdeckten Gewinnausschüttung werden können

Übernimmt die GmbH Gründungskosten, die nach Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll die Gesellschafter tragen, wendet sie ihnen einen Vorteil zu. Das kann eine verdeckte Gewinnausschüttung sein, und verdeckte Gewinnausschüttungen „mindern das Einkommen nicht“ (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG). Die amtlichen Körperschaftsteuer-Hinweise führen „Gründungskosten“ ausdrücklich unter den Einzelfällen zur verdeckten Gewinnausschüttung und verweisen dafür auf das BMF-Schreiben vom 25. Juni 1991 (BStBl I S. 661), H 8.5 KStH.

Im Beispiel wendet die GmbH nichts zu, weil sie die 480 € zurückverlangt und erhält. Bucht sie dagegen alle 780 € als Aufwand und verlangt nichts zurück, ist der Betrag über 300 € ein Prüffall für die Körperschaftsteuer. Die Einzelheiten stehen auf der Seite zur verdeckten Gewinnausschüttung.

Abgrenzung und eigene Prüfung: was zu den Gründungskosten zählt

• Gründungskosten im Sinne von § 248 Abs. 1 Nr. 1 HGB: Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Eintragung ins Handelsregister, Beratung zur Gründung – Aufwand des ersten Geschäftsjahres.
• Kosten der Eigenkapitalbeschaffung, zum Beispiel für die Ausgabe von Aktien: ebenfalls kein Aktivposten (§ 248 Abs. 1 Nr. 2 HGB).
• Kosten für den Abschluss von Versicherungsverträgen: kein Aktivposten (§ 248 Abs. 1 Nr. 3 HGB).
• Nebenkosten beim Kauf eines Vermögensgegenstands, etwa die Überführung eines Fahrzeugs: Anschaffungskosten dieses Gegenstands (§ 255 Abs. 1 Satz 2 HGB), keine Gründungskosten.
• Persönliche Kosten der Gesellschafter, zum Beispiel ihre eigene Steuerberatung zur Beteiligung: keine Kosten der Gesellschaft.
• Ihre Prüfung vor dem ersten Abschluss: festgesetzter Betrag laut Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll, tatsächliche Summe der Gründungsrechnungen, Erstattung des Überschusses durch die Gesellschafter.
• Bei Vorgründungskosten, Vorleistungen mehrerer Gesellschafter oder Fragen zur Vorsteuer ist Ihre Kanzlei der bessere Ansprechpartner; sie kann in der Software direkt mitarbeiten.

Gründungskosten und die Software

Der kostenlose Eröffnungsbilanz-Generator stellt die Eröffnungsbilanz zum Stichtag in der Gliederung des § 266 HGB mit Summenprüfung dar und liefert die Gründungsbuchungen in SKR03 und SKR04; einen Aktivposten für Gründungskosten gibt es dort nicht. Die Gründungsrechnungen buchen Sie im ersten Geschäftsjahr wie jede andere Eingangsrechnung.

Die Eröffnungsbilanz fürs Finanzamt erfassen und prüfen Sie hier kostenlos; die Übermittlung kostet 20 € je Eröffnungsbilanz und ist mit der freigeschalteten E-Bilanz desselben Wirtschaftsjahres enthalten. Im ersten Jahresabschluss, der kostenlos ist, stehen die Gründungskosten dann in der Gewinn- und Verlustrechnung.

Häufige Fragen

Darf ich Gründungskosten in der Eröffnungsbilanz aktivieren?

Nein. „In die Bilanz dürfen nicht als Aktivposten aufgenommen werden: 1. Aufwendungen für die Gründung eines Unternehmens“ (§ 248 Abs. 1 Nr. 1 HGB); über § 242 Abs. 1 Satz 2 HGB gilt das auch für die Eröffnungsbilanz. Die Kosten sind Aufwand des ersten Geschäftsjahres.

Wie viel Gründungskosten trägt eine GmbH, die mit Musterprotokoll gegründet wird?

Bis zu 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals; darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter (Anlage 1 GmbHG, Nr. 5). Bei einer Gründung mittels Videokommunikation mit den Musterprotokollen der Anlage 2 zum GmbHG liegt die Grenze bei 600 €.

Welche Gründungskosten trägt eine UG mit 1 € Stammkapital?

Nach dem Musterprotokoll höchstens 1 €, denn die Gesellschaft trägt die Kosten „höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals“ (Anlage 1 GmbHG, Nr. 5). Den Rest tragen die Gesellschafter; übernimmt die UG mehr, kann das eine verdeckte Gewinnausschüttung sein (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG).

Was passiert, wenn die GmbH mehr Gründungskosten bezahlt als festgesetzt?

Den Überschuss tragen nach dem Musterprotokoll die Gesellschafter; die GmbH bucht ihn als Forderung gegen den Gesellschafter. Verzichtet sie darauf, kann eine verdeckte Gewinnausschüttung vorliegen, die das Einkommen nicht mindert (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG; H 8.5 KStH, Stichwort Gründungskosten).

Auf welches Konto werden Gründungskosten gebucht?

Auf ein Aufwandskonto, im Beispiel SKR03 4950 bzw. SKR04 6825 Rechts- und Beratungskosten. Ein Aktivkonto scheidet aus, weil Gründungsaufwand nicht aktiviert werden darf (§ 248 Abs. 1 Nr. 1 HGB).

Sind Kosten vor der notariellen Beurkundung Gründungskosten der GmbH?

Nicht automatisch. Die Vorgründungsgesellschaft reicht bis zur notariellen Beurkundung und ist weder mit der Vorgesellschaft noch mit der später entstehenden Kapitalgesellschaft identisch (H 1.1 KStH). Ob und wie die GmbH solche Kosten übernimmt, klären Sie mit Ihrer Kanzlei.

Gilt das Aktivierungsverbot auch für die Aktiengesellschaft?

Ja, § 248 Abs. 1 HGB gilt für jede Rechtsform. Bei der AG muss die Satzung zudem den Gesamtaufwand für Gründung und Gründungsvorbereitung gesondert festsetzen (§ 26 Abs. 2 AktG); ohne Festsetzung sind die Verträge der Gesellschaft gegenüber unwirksam (§ 26 Abs. 3 Satz 1 AktG).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 248 HGB – Bilanzierungsverbote und -wahlrechte — abgerufen am 03.11.2026
• Anlage 1 GmbHG – Musterprotokoll, Nr. 5 — abgerufen am 03.11.2026
• Anlage 2 GmbHG – Musterprotokolle Videokommunikation, Nr. 5 — abgerufen am 03.11.2026
• § 9a GmbHG – Ersatzansprüche der Gesellschaft — abgerufen am 03.11.2026
• § 26 AktG – Sondervorteile, Gründungsaufwand — abgerufen am 03.11.2026
• § 8 KStG – Ermittlung des Einkommens — abgerufen am 03.11.2026
• H 8.5 KStH 2026 – Verdeckte Gewinnausschüttungen, Einzelfälle — abgerufen am 03.11.2026
• H 1.1 KStH 2026 – Vorgründungsgesellschaft — abgerufen am 03.11.2026
• BT-Drucksache 16/10067 (Begründung BilMoG), S. 64 — abgerufen am 03.11.2026