Gesellschafterbeschluss zur Prokura: Muster, Umfang nach § 49 HGB und Anmeldung

Innen und außen: wer bei der Erteilung was erklärt

Fehlt der Gesellschafterbeschluss, verletzt der Geschäftsführer seine Pflicht gegenüber der Gesellschaft (§ 37 Abs. 1, § 43 Abs. 2 GmbHG) – es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt die Zuständigkeit anders (§ 45 Abs. 2 GmbHG). Nach außen hat eine Beschränkung seiner Vertretungsbefugnis keine Wirkung, ausdrücklich auch dann nicht, wenn für einzelne Geschäfte die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich ist (§ 37 Abs. 2 GmbHG). Den Beschluss nennt § 53 HGB für die Anmeldung nicht; er ist trotzdem der Nachweis, dass intern alles in Ordnung war.

Was ein Prokurist darf und wo die Vollmacht endet

Beispiel: Gesamtprokura für zwei Bereichsleitungen mit Grundstücksbefugnis

Beispiel mit diesen Annahmen: GmbH mit 25.000 € Stammkapital; X hält 12.500 €, Y 7.500 €, Z 5.000 €. Die kaufmännische Leiterin M und der technische Leiter N sollen die Gesellschaft gemeinsam vertreten können, auch beim Verkauf eines nicht mehr benötigten Lagergrundstücks. Intern sollen Geschäfte über 50.000 € die vorherige Zustimmung eines Geschäftsführers brauchen. Z stimmt dagegen.

Mit 20.000 zu 5.000 Stimmen ist die Zustimmung erteilt (§ 47 Abs. 1 und 2 GmbHG). Die Gesamtprokura bindet M und N aneinander (§ 48 Abs. 2 HGB) und ist als solche anzumelden (§ 53 Abs. 1 Satz 2 HGB). Die Grenze von 50.000 € gilt nur zwischen der Gesellschaft und den beiden: Unterschreiben M und N gemeinsam einen Kaufvertrag über 80.000 € ohne Zustimmung, wirkt die interne Grenze dem Vertragspartner gegenüber nicht (§ 50 Abs. 1 HGB). Die Verletzung der Weisung betrifft das Verhältnis zur Gesellschaft.

Mustertext: Zustimmung zur Gesamtprokura mit Grundstücksbefugnis

Muster für das Beispiel als Beschluss in einer Versammlung. Klammern ersetzen; bei einer Einzelprokura entfällt Nummer 2.

• Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der [Firma] GmbH, Sitz [Ort], Amtsgericht [Ort], HRB [Nummer], am [Datum]. Anwesend: X (12.500 €), Y (7.500 €), Z (5.000 €).
• 1. Die Gesellschafter stimmen der Erteilung einer Prokura an Frau [M], geboren am [Datum], wohnhaft in [Ort], und an Herrn [N], geboren am [Datum], wohnhaft in [Ort], zu (§ 46 Nr. 7 GmbHG).
• 2. Die Erteilung erfolgt als Gesamtprokura: Frau [M] und Herr [N] vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich (§ 48 Abs. 2 HGB).
• 3. Beiden wird die Befugnis zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken erteilt (§ 49 Abs. 2 HGB).
• 4. Im Innenverhältnis bedürfen Geschäfte mit einem Wert über 50.000 € der vorherigen Zustimmung eines Geschäftsführers. Diese Beschränkung wirkt nicht gegenüber Dritten (§ 50 Abs. 1 HGB).
• 5. Die Geschäftsführer werden angewiesen, die Vollmacht ausdrücklich zu erteilen und sie samt der gemeinschaftlichen Vertretung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 53 Abs. 1 HGB).
• Abstimmung: Ja-Stimmen 20.000 (X, Y), Nein-Stimmen 5.000 (Z), keine Enthaltungen. Der Beschluss ist mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (§ 47 Abs. 1 GmbHG).
• Unterschrift: Versammlungsleitung [Name].

Die Erteilung selbst erklären die Geschäftsführer gegenüber M und N, am besten schriftlich und mit Datum; das Gesetz verlangt nur, dass sie ausdrücklich geschieht (§ 48 Abs. 1 HGB). Ob und wie die Grundstücksbefugnis im Register erscheint, klären Sie beim Notartermin für die Anmeldung.

Widerruf der Prokura: jederzeit erklärt, gegenüber Dritten erst mit Eintragung sicher

Sie ist ohne Rücksicht auf das zugrunde liegende Rechtsverhältnis jederzeit widerruflich; der Anspruch des Prokuristen auf die vertragsmäßige Vergütung bleibt unberührt (§ 52 Abs. 1 HGB). Den Widerruf erklären die Geschäftsführer. § 46 Nr. 7 GmbHG nennt nur die Bestellung; ob auch der Widerruf die Zustimmung der Gesellschafter braucht, sagt die Vorschrift nicht – regelt es der Gesellschaftsvertrag, gilt er.

Das Erlöschen ist wie die Erteilung zur Eintragung anzumelden (§ 53 Abs. 2 HGB). Bis es eingetragen und bekanntgemacht ist, kann die Gesellschaft es Dritten nur entgegenhalten, wenn sie es kannten (§ 15 Abs. 1 HGB); für Rechtshandlungen innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Bekanntmachung bleibt geschützt, wer die Tatsache weder kannte noch kennen musste (§ 15 Abs. 2 Satz 2 HGB). Teilen Sie den Widerruf deshalb Banken und wichtigen Vertragspartnern direkt mit.

Ein Widerrufsbeschluss kann lauten: „Die Prokura von Herrn [N] wird mit sofortiger Wirkung widerrufen. Die Geschäftsführer werden angewiesen, den Widerruf gegenüber Herrn [N] zu erklären und das Erlöschen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 52 Abs. 1, § 53 Abs. 2 HGB).“ Im Beispiel kann M danach nicht allein handeln, weil sie nur gemeinschaftlich mit einem zweiten Prokuristen vertritt; die Gesellschaft braucht dann eine neue Regelung.

Prokura, Handlungsvollmacht, Geschäftsführer: die Unterschiede

Sonderfälle: GmbH & Co. KG, Ein-Personen-GmbH, Gesamtvertretung, GbR

• GmbH & Co. KG: Die Prokura der KG erteilt die Komplementär-GmbH als geschäftsführende Gesellschafterin durch ihre Geschäftsführer. Die Bestellung eines Prokuristen bedarf der Zustimmung aller geschäftsführungsbefugten Gesellschafter, es sei denn, mit dem Aufschub ist Gefahr für die Gesellschaft verbunden; widerrufen kann jeder von ihnen (§ 116 Abs. 2 Satz 2 und 3 HGB). Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen (§ 164 HGB).
• Ein-Personen-GmbH: Der Alleingesellschafter beschließt allein und nimmt unverzüglich eine unterschriebene Niederschrift auf (§ 48 Abs. 3 GmbHG).
• Mehrere Geschäftsführer: Sind sie nur gemeinschaftlich vertretungsbefugt (§ 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG), erteilen sie die Prokura auch gemeinsam.
• UG (haftungsbeschränkt): Für sie gelten dieselben Regeln wie für jede GmbH.
• GbR: Erteilen kann nur der Inhaber eines Handelsgeschäfts (§ 48 Abs. 1 HGB). Eine Gesellschaft, die ein Handelsgewerbe betreibt, ist eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft (§ 105 Abs. 1, § 161 Abs. 1 HGB) – eine GbR kann deshalb keinen Prokuristen bestellen.

Die Beschlussart „Erteilung einer Prokura“ im Beschluss-Modul

Im Beschluss-Modul wählen Sie „Erteilung einer Prokura“ und tragen Name, Beginn und die Art ein: allein vertretungsberechtigt oder gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem weiteren Prokuristen. Die Vorlage formuliert die Erteilung und die Anweisung an die Geschäftsführung, sie nach § 53 HGB anzumelden; hinterlegt sind die einfache Mehrheit nach § 47 Abs. 1 in Verbindung mit § 46 Nr. 7 GmbHG und der Hinweis, dass der Beschluss formfrei ist. Für die AG bietet das Modul die Vorlage nicht an, weil dort der Vorstand entscheidet; für GbR, eingetragene GbR und Partnerschaft nicht, weil sie kein Handelsgewerbe betreiben.

Eine eigene Vorlage für den Widerruf, die Grundstücksbefugnis oder interne Grenzen gibt es nicht; solche Punkte formulieren Sie über den freien Beschluss mit KI-Entwurf, fehlende Angaben bleiben als [BITTE ERGÄNZEN] stehen. Die Niederschrift erhalten Sie als PDF im Archiv der Gesellschaft, die Anmeldung beglaubigt der Notar. Das Modul kostet 50 € pro Monat je Arbeitsbereich, lässt sich 7 Tage kostenlos testen und ist als Beta gekennzeichnet.

Häufige Fragen

Braucht der Geschäftsführer für die Prokura einen Gesellschafterbeschluss?

Im Innenverhältnis ja, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt: Die Bestellung von Prokuristen unterliegt der Bestimmung der Gesellschafter (§ 46 Nr. 7, § 45 Abs. 2 GmbHG). Erteilt wird die Prokura aber durch den Geschäftsführer (§ 48 Abs. 1 HGB), und eine Beschränkung seiner Vertretungsbefugnis wirkt nach außen nicht, auch nicht ein Zustimmungserfordernis der Gesellschafter (§ 37 Abs. 2 GmbHG).

Welche Mehrheit braucht der Beschluss über die Prokura?

Die Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG); jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann anderes bestimmen. Eine notarielle Beurkundung des Beschlusses schreibt das GmbHG nicht vor; beglaubigt wird die Anmeldung (§ 12 Abs. 1 HGB).

Ist die Prokura ohne Eintragung wirksam?

Das HGB knüpft die Erteilung an die ausdrückliche Erklärung des Inhabers des Handelsgeschäfts oder seines gesetzlichen Vertreters (§ 48 Abs. 1 HGB). Die Erteilung ist zur Eintragung anzumelden (§ 53 Abs. 1 HGB); als Bedingung der Erteilung formuliert die Vorschrift die Eintragung nicht.

Darf ein Prokurist Grundstücke verkaufen?

Nur wenn ihm diese Befugnis besonders erteilt ist; das gilt für die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken (§ 49 Abs. 2 HGB). Alle übrigen Geschäfte, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt, deckt die Prokura (§ 49 Abs. 1 HGB).

Kann die Prokura auf bestimmte Geschäfte oder Beträge beschränkt werden?

Nur intern. Dritten gegenüber ist eine Beschränkung des Umfangs unwirksam, auch wenn sie bestimmte Geschäfte, Umstände, Zeiten oder Orte betrifft (§ 50 Abs. 1 und 2 HGB). Wirksam ist allein die Beschränkung auf eine Niederlassung, die unter eigener Firma betrieben wird (§ 50 Abs. 3 HGB).

Wie unterschreibt ein Prokurist?

Er fügt der Firma seinen Namen mit einem Zusatz bei, der die Prokura andeutet (§ 51 HGB); üblich ist „ppa.“. Sind mehrere gemeinschaftlich bestellt, handeln die Prokuristen gemeinschaftlich (§ 48 Abs. 2 HGB) und unterschreiben deshalb gemeinsam.

Wie wird eine Prokura widerrufen?

Durch Erklärung, jederzeit und ohne Rücksicht auf den zugrunde liegenden Vertrag; der Vergütungsanspruch bleibt bestehen (§ 52 Abs. 1 HGB). Das Erlöschen ist zur Eintragung anzumelden (§ 53 Abs. 2 HGB); bis zur Eintragung und Bekanntmachung schützt § 15 Abs. 1 HGB Dritte, die vom Widerruf nichts wussten.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 48 HGB – Erteilung der Prokura — abgerufen am 03.11.2026
• § 49 HGB – Umfang der Prokura — abgerufen am 03.11.2026
• § 50 HGB – Beschränkung der Prokura — abgerufen am 03.11.2026
• § 52 HGB – Widerruf der Prokura — abgerufen am 03.11.2026
• § 53 HGB – Anmeldung der Prokura — abgerufen am 03.11.2026
• § 54 HGB – Handlungsvollmacht — abgerufen am 03.11.2026
• § 46 GmbHG – Aufgabenkreis der Gesellschafter — abgerufen am 03.11.2026
• § 37 GmbHG – Beschränkungen der Vertretungsbefugnis — abgerufen am 03.11.2026

Als eigenes Produkt

Cap Table und Gesellschafterliste: gesellschafterliste.io — mit eigenem Ratgeber