Holding-GmbH gründen: drei Wege, ihre Steuerfolgen und die Pflichten danach

Drei Wege zur Holding im Vergleich

Aus Sicht einer Gesellschafterin, die ihre Anteile an der Betriebs-GmbH im Privatvermögen hält.

Anteilstausch: was § 21 und § 22 UmwStG verlangen

• Grundsatz gemeiner Wert: Die übernehmende Gesellschaft setzt eingebrachte Anteile mit dem gemeinen Wert an (§ 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG); dieser Wert gilt für Sie als Veräußerungspreis (§ 21 Abs. 2 Satz 1 UmwStG). Ohne Antrag entsteht also ein Veräußerungsgewinn.
• Buchwert auf Antrag: Hält die übernehmende Gesellschaft nach der Einbringung „nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte“ an der Betriebs-GmbH (qualifizierter Anteilstausch), darf sie den Buchwert ansetzen; bei Anteilen im Privatvermögen treten an dessen Stelle die Anschaffungskosten (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1, Abs. 2 Satz 5 UmwStG).
• Zuzahlungen begrenzt: Andere Gegenleistungen neben den neuen Anteilen sind nur unschädlich bis 25 % des Buchwerts der eingebrachten Anteile oder 500.000 €, höchstens bis zum Buchwert (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 UmwStG).
• Frist für den Antrag: Er ist spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz bei dem für die übernehmende Gesellschaft zuständigen Finanzamt zu stellen (§ 21 Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG).
• Sieben Jahre Sperrfrist: Veräußert die übernehmende Gesellschaft die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt, wird bei Ihnen rückwirkend ein Einbringungsgewinn II versteuert, „vermindert um jeweils ein Siebtel für jedes seit dem Einbringungszeitpunkt abgelaufene Zeitjahr“ (§ 22 Abs. 2 UmwStG).
• Jährlicher Nachweis: In diesen sieben Jahren müssen Sie jeweils bis zum 31. Mai nachweisen, wem die eingebrachten Anteile zuzurechnen sind; fehlt der Nachweis, gelten sie als veräußert (§ 22 Abs. 3 UmwStG).
• Gesellschaftsrecht: Die Sacheinlage ist im Gesellschaftsvertrag oder Erhöhungsbeschluss festzusetzen, bei der Gründung ist ein Sachgründungsbericht nötig, und sie ist vor der Anmeldung zu bewirken (§ 5 Abs. 4, § 7 Abs. 3, § 56 Abs. 1 GmbHG). Verlangt die Satzung der Betriebs-GmbH eine Zustimmung zur Abtretung, muss sie vorliegen (§ 15 Abs. 5 GmbHG).

Wie die Holding Dividenden und Verkaufsgewinne besteuert

Ausschüttungen der Betriebs-GmbH bleiben bei der Holding außer Ansatz (§ 8b Abs. 1 Satz 1 KStG), 5 % gelten jedoch als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 Satz 1 KStG). Voraussetzung ist eine unmittelbare Beteiligung von mindestens 10 % zu Beginn des Kalenderjahres (§ 8b Abs. 4 Satz 1 KStG); wer im Laufe des Jahres mindestens 10 % erwirbt, gilt als zu Jahresbeginn beteiligt (Satz 6). Gewerbesteuerlich wird die Dividende nur gekürzt, wenn die Beteiligung zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens 15 % beträgt (§ 9 Nr. 2a Satz 1 GewStG); sonst wird sie nach § 8 Nr. 5 GewStG wieder hinzugerechnet. Eine Rückbeziehung wie in § 8b Abs. 4 Satz 6 KStG kennt § 9 Nr. 2a GewStG nicht.

Verkauft die Obergesellschaft später ihre Anteile, bleibt der Gewinn ebenfalls zu 95 % außer Ansatz (§ 8b Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 KStG) – vorbehaltlich der Sperrfrist aus einem Anteilstausch. Die Betriebs-GmbH behält auf Ausschüttungen grundsätzlich trotzdem Kapitalertragsteuer ein (§ 43 Abs. 1 Satz 3 EStG), es sei denn, das Finanzamt hat der Holding eine Bescheinigung nach § 44a Abs. 5 EStG erteilt (Dauerüberzahler); die Empfängerin bekommt sie erst mit ihrer Veranlagung angerechnet oder erstattet (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 Buchst. b EStG in Verbindung mit § 31 Abs. 1 KStG). Die ausführlichen Rechnungen zu Streubesitz und Gewerbesteuer finden Sie auf den verlinkten Seiten zu § 8b KStG und § 9 Nr. 2a GewStG.

Beispiel: 100.000 € Ausschüttung in die Holding oder ins Privatvermögen

Beispiel mit diesen Annahmen: Die Betriebs-GmbH schüttet im Jahr 2026 100.000 € aus, ihr Gewinn ist dort bereits versteuert. Die Obergesellschaft hält seit Jahren 100 % und hat keine eigenen Kosten; Hebesatz an ihrem Sitz 420 %; Körperschaftsteuer 15 % (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 KStG), Solidaritätszuschlag 5,5 % (§ 4 SolZG). Privat: Abgeltungsteuer 25 % (§ 32d Abs. 1 EStG) zuzüglich Solidaritätszuschlag, ohne Kirchensteuer, ohne Sparer-Pauschbetrag, ohne Antrag nach § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG.

Die 5 % aus § 8b Abs. 5 KStG bleiben auch im Gewerbeertrag, weil sie nach § 9 Nr. 2a Satz 4 GewStG keine Gewinne aus Anteilen sind; Messbetrag 175 € (§ 11 Abs. 2 GewStG), bei 420 % Hebesatz 735 € Gewerbesteuer. In der Obergesellschaft stehen damit 98.473,75 € für neue Investitionen, Darlehen an Tochtergesellschaften oder Rücklagen bereit, privat wären es 73.625,00 €.

Der Vorteil ist ein Aufschub, kein Erlass. Holt die Gesellschafterin dieselben 98.473,75 € später als Dividende aus der Obergesellschaft, fallen darauf 24.618,44 € Abgeltungsteuer und 1.354,01 € Solidaritätszuschlag an. Zusammen mit den 1.526,25 € der ersten Stufe sind das 27.498,70 € – 1.123,70 € mehr als bei der direkten Ausschüttung, die laufenden Kosten der zweiten Gesellschaft noch nicht eingerechnet. Steuerlich rechnet sich eine Holding nach diesen Zahlen nur, wenn Gewinne für längere Zeit in der Gruppe bleiben oder ein Anteilsverkauf geplant ist; ab 2028 sinkt der Körperschaftsteuersatz schrittweise bis auf 10 % ab 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG), was die Belastung der ersten Stufe etwas verringert.

Laufende Pflichten einer Holding-GmbH

Eine Holding, deren einziger Zweck es ist, Beteiligungen zu erwerben, zu verwalten und zu verwerten, ohne in die Verwaltung der Töchter einzugreifen, ist nach § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB keine Kleinstkapitalgesellschaft – auch wenn ihre Zahlen klein sind. Sie stellt den Abschluss mindestens nach den Regeln für kleine Kapitalgesellschaften auf, mit Anhang. Greift sie dagegen unmittelbar oder mittelbar in die Verwaltung der Töchter ein, bleibt die Kleinst-Einstufung nach den Schwellen des § 267a Abs. 1 HGB möglich. Ob neben den Einzelabschlüssen ein Konzernabschluss aufzustellen ist, richtet sich nach § 290 HGB; davon befreit § 293 Abs. 1 HGB, solange zwei der drei Merkmale an zwei Stichtagen nicht überschritten werden (zusammengerechnet 30 Mio. € Bilanzsumme, 60 Mio. € Umsatz, 250 Arbeitnehmer); muss die Holding einen Konzernabschluss aufstellen, gibt es dafür hier die eigenen Bereiche Konsolidierung (250 € im Monat) und Konzernabschluss.

Stolpersteine bei der Gründung einer Holding

• Dividende im Gründungsjahr: Gewerbesteuerlich zählt die Quote zu Beginn des Erhebungszeitraums (§ 9 Nr. 2a Satz 1 GewStG); bei einer neuen Holding beginnt er mit ihrer Steuerpflicht (§ 14 Satz 3 GewStG). Hält sie die Anteile zu diesem Zeitpunkt noch nicht, kann die Kürzung für eine Ausschüttung desselben Jahres entfallen – den Zeitpunkt der ersten Ausschüttung stimmen Sie vorher mit Ihrer Kanzlei ab.
• Grundstücke in der Betriebs-GmbH: Gehen mindestens 90 % der Anteile einer grundbesitzenden Gesellschaft auf die Holding über, kann Grunderwerbsteuer anfallen (§ 1 Abs. 3 GrEStG).
• Verkauf ohne Liquidität: Kauft die Holding die Anteile, muss sie den Kaufpreis finanzieren – oft nur aus künftigen Dividenden der Betriebs-GmbH –, während Sie den Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG versteuern.
• Sperrfrist übersehen: Ein Verkauf der eingebrachten Anteile oder eine der gleichgestellten Weiterübertragungen innerhalb von sieben Jahren löst den Einbringungsgewinn II aus (§ 22 Abs. 2 Satz 1 und 6 UmwStG), und der Nachweis bis zum 31. Mai ist jedes Jahr fällig (§ 22 Abs. 3 UmwStG).
• Streubesitz: Unter 10 % zu Beginn des Kalenderjahres ist die Dividende bei der Holding voll steuerpflichtig (§ 8b Abs. 4 Satz 1 KStG) – für kleine Minderheitsbeteiligungen bringt die zusätzliche Stufe diesen Vorteil nicht.
• Kein Steuersparmodell von selbst: Wer die Gewinne zeitnah privat braucht, zahlt mit der zusätzlichen Stufe mehr, wie das Beispiel oben zeigt.

Was Sie selbst vorbereiten und was die Kanzlei klärt

Vorbereiten können Sie: die Gesellschafterliste und die Satzung der Betriebs-GmbH (Zustimmungsvorbehalte), Ihre Anschaffungskosten der Anteile mit Belegen, die geplante Beteiligungsquote und den Zeitpunkt, die letzte Bilanz der Betriebs-GmbH mit ihren Grundstücken und eine grobe Planung, wie viel Gewinn in den nächsten Jahren in der Gruppe bleiben soll.

Die Gestaltung selbst – Weg der Einbringung, Bewertung, Antrag nach § 21 UmwStG, Grunderwerbsteuer, Notartermin – gehört zu Ihrer Steuerberatung und zum Notar. Die Gründung einer Holding ist eine Umstrukturierung mit Fristen, die sieben Jahre nachwirken; das sollte niemand ohne Beratung allein entscheiden.

Holding und Betriebs-GmbH in einem Arbeitsbereich

In dieser Software erstellt jede Gesellschaft ihren eigenen Einzelabschluss aus ihrer Saldenliste, Holding und Töchter liegen in einem Arbeitsbereich. Beteiligungen stehen unter den Finanzanlagen (z. B. SKR03 0500, SKR04 0800 für Anteile an verbundenen Unternehmen), Dividenden unter den Erträgen aus Beteiligungen. Markieren Sie die Obergesellschaft in den Größenmerkmalen als reine Beteiligungsgesellschaft, stuft die Software sie nach § 267a Abs. 3 HGB als kleine statt als Kleinstkapitalgesellschaft ein. Der erste Jahresabschluss ist kostenlos (einmal je Konto, bei mehreren Gesellschaften für eine davon), danach kostet er 250 € für eine Kleinst-, 500 € für eine kleine, 2.500 € für eine mittelgroße und 5.000 € für eine große Gesellschaft; die E-Bilanz 20 € je Wirtschaftsjahr. Körperschaft- und Gewerbesteuererklärung erstellen und prüfen Sie kostenlos, der Direktversand kostet je 50 € (derzeit für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025).

Häufige Fragen

Wie viel Stammkapital braucht eine Holding-GmbH?

Wie jede GmbH mindestens 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Bei einer Bargründung muss vor der Anmeldung auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Werden die Anteile an der Betriebs-GmbH als Sacheinlage eingebracht, sind sie vor der Anmeldung vollständig zu bewirken (§ 7 Abs. 3 GmbHG).

Kann ich meine bestehende GmbH steuerneutral unter eine Holding stellen?

Für die Einkommen- und Körperschaftsteuer auf Antrag ja, über einen qualifizierten Anteilstausch: Die neue Gesellschaft muss nach der Einbringung nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der Betriebs-GmbH halten, und andere Gegenleistungen sind begrenzt (§ 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG). Dann laufen Ihre Anschaffungskosten weiter. Hält die Betriebs-GmbH Grundstücke, kann beim Übergang von mindestens 90 % der Anteile trotzdem Grunderwerbsteuer anfallen (§ 1 Abs. 3 GrEStG). Verkauft sie die Anteile innerhalb von sieben Jahren, wird rückwirkend ein Einbringungsgewinn II versteuert (§ 22 Abs. 2 UmwStG).

Ist der Verkauf meiner Anteile an die eigene Holding steuerpflichtig?

Ja, wenn Sie in den letzten fünf Jahren zu mindestens 1 % beteiligt waren (§ 17 Abs. 1 Satz 1 EStG). Der Gewinn ist im Teileinkünfteverfahren zu 60 % steuerpflichtig (§ 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. c EStG), Veräußerungskosten sind zu 60 % abziehbar (§ 3c Abs. 2 EStG). Eine verdeckte Einlage – Übertragung ohne neue Anteile und ohne Kaufpreis – steht der Veräußerung gleich (§ 17 Abs. 1 Satz 2 EStG).

Wie hoch ist die Steuer auf eine Dividende, die an die Holding fließt?

Bei mindestens 15 % Beteiligung zu Jahresbeginn sind nur 5 % der Dividende steuerpflichtig (§ 8b Abs. 1 und 5 KStG, § 9 Nr. 2a GewStG). Bei 100.000 € Dividende, 15 % Körperschaftsteuer, 5,5 % Solidaritätszuschlag und 420 % Hebesatz sind das 1.526,25 €. Privat fielen auf dieselbe Dividende 26.375,00 € Abgeltungsteuer und Solidaritätszuschlag an (§ 32d Abs. 1 EStG; ohne Kirchensteuer und Sparer-Pauschbetrag). Der Unterschied ist ein Aufschub, kein Erlass: Schüttet die Holding den Betrag später an Sie aus, fallen dort erneut Abgeltungsteuer und Solidaritätszuschlag an – im Beispiel oben insgesamt 27.498,70 €, also mehr als bei der direkten Ausschüttung.

Darf eine Holding die Erleichterungen der Kleinstkapitalgesellschaft nutzen?

Eine reine Beteiligungsholding nicht. Unternehmen, deren einziger Zweck es ist, Beteiligungen zu erwerben, zu verwalten und zu verwerten, ohne in die Verwaltung der Beteiligungsunternehmen einzugreifen, sind keine Kleinstkapitalgesellschaften (§ 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB). Sie bilanzieren mindestens als kleine Kapitalgesellschaft mit Anhang.

Welche Sperrfrist gilt nach einem Anteilstausch?

Sieben Jahre ab dem Einbringungszeitpunkt (§ 22 Abs. 2 UmwStG) – wenn die Anteile unter dem gemeinen Wert eingebracht wurden, also auf Antrag zum Buchwert (bei Privatvermögen: zu den Anschaffungskosten) oder zu einem Zwischenwert; beim Ansatz zum gemeinen Wert entsteht kein Einbringungsgewinn II. Veräußert die übernehmende Gesellschaft die eingebrachten Anteile in dieser Zeit unmittelbar oder mittelbar, wird der Einbringungsgewinn II rückwirkend versteuert, gemindert um ein Siebtel je abgelaufenem Zeitjahr. Außerdem ist in jedem dieser Jahre bis zum 31. Mai nachzuweisen, wem die Anteile zuzurechnen sind (§ 22 Abs. 3 UmwStG).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 21 UmwStG – Anteilstausch — abgerufen am 03.11.2026
• § 22 UmwStG – Besteuerung des Anteilseigners — abgerufen am 03.11.2026
• § 8b KStG – Beteiligung an anderen Körperschaften — abgerufen am 03.11.2026
• § 23 KStG – Steuersatz — abgerufen am 03.11.2026
• § 9 GewStG – Kürzungen (Nr. 2a) — abgerufen am 03.11.2026
• § 8 GewStG – Hinzurechnungen (Nr. 5) — abgerufen am 03.11.2026
• § 17 EStG – Veräußerung von Anteilen — abgerufen am 03.11.2026
• § 267a HGB – Kleinstkapitalgesellschaft (Abs. 3) — abgerufen am 03.11.2026
• § 293 HGB – Größenabhängige Befreiungen — abgerufen am 03.11.2026