Eröffnungsbilanz bei Sachgründung: Sacheinlagen bewerten und ausweisen

Wie Sacheinlagen in die Eröffnungsbilanz einer GmbH gelangen

Eine Sacheinlage ist jede Einlage auf das Stammkapital, die nicht in Geld geleistet wird. In der Eröffnungsbilanz erscheint der Gegenstand dort, wo er nach § 266 HGB hingehört: ein Lieferwagen unter den anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung, eine Maschine unter den technischen Anlagen und Maschinen, Handelsware unter den Vorräten. Gegenposten ist das gezeichnete Kapital in Höhe des Nennbetrags des Geschäftsanteils (§ 272 Abs. 1 Satz 1 HGB, § 42 Abs. 1 GmbHG).

Grundlage ist das Inventar: Zu Beginn des Handelsgewerbes sind die Vermögensgegenstände genau zu verzeichnen und mit ihrem Wert anzugeben (§ 240 Abs. 1 HGB). Für eine Sachgründung heißt das: Fahrzeug mit Fahrgestellnummer, Maschinen mit Typ und Baujahr, Waren nach Art und Menge – jeweils mit dem Wert, der auch im Sachgründungsbericht steht.

Sacheinlagen sind vor der Anmeldung so an die Gesellschaft zu bewirken, dass sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen (§ 7 Abs. 3 GmbHG). Mit dem Musterprotokoll ist eine Sachgründung nicht möglich: Dort ist die Einlage in Geld zu erbringen (Anlage 1 GmbHG, Nr. 3), und im vereinfachten Verfahren dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden (§ 2 Abs. 1a Satz 3 GmbHG). Sie brauchen also einen individuell beurkundeten Gesellschaftsvertrag.

Was GmbHG und HGB bei der Sachgründung verlangen

Die Vorschriften in der Reihenfolge, in der sie im Gründungsablauf greifen.

• Festsetzung: „Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden“ (§ 5 Abs. 4 Satz 1 GmbHG).
• Sachgründungsbericht: Die Gesellschafter legen darin die für die Angemessenheit der Leistungen wesentlichen Umstände dar und geben beim Übergang eines Unternehmens die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre an (§ 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG).
• Mindestleistung: Auf jeden Geschäftsanteil mit Geldeinlage ist ein Viertel einzuzahlen; insgesamt müssen die eingezahlten Geldeinlagen plus der Gesamtnennbetrag der Sacheinlage-Anteile die Hälfte des Mindeststammkapitals erreichen, also 12.500 € (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
• Übergabe: Sacheinlagen sind vor der Anmeldung vollständig zu bewirken (§ 7 Abs. 3 GmbHG).
• Anmeldung: Beizufügen sind die Verträge zu den Festsetzungen, der Sachgründungsbericht und Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der übernommenen Geschäftsanteile erreicht (§ 8 Abs. 1 Nr. 4 und 5 GmbHG).
• Differenzhaftung: Erreicht der Wert im Zeitpunkt der Anmeldung den Nennbetrag nicht, leistet der Gesellschafter den Fehlbetrag in Geld; der Anspruch verjährt in zehn Jahren seit der Eintragung (§ 9 GmbHG).
• Registerkontrolle: Das Gericht lehnt die Eintragung ab, wenn Sacheinlagen nicht unwesentlich überbewertet worden sind (§ 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG).
• Ausweis: Das gezeichnete Kapital ist mit dem Nennbetrag anzusetzen (§ 272 Abs. 1 Satz 1 HGB); ein bei der Ausgabe über den Nennbetrag hinaus erzielter Betrag ist Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB).

Beispiel: Lieferwagen und Warenbestand gegen einen Geschäftsanteil von 25.000 €

Angenommene GmbH mit 40.000 € Stammkapital: A übernimmt 15.000 € gegen Bareinlage, B übernimmt 25.000 € gegen Sacheinlage.

Beispiel: A zahlt ihren Geschäftsanteil von 15.000 € voll auf das Geschäftskonto ein. B bringt für seinen Geschäftsanteil von 25.000 € einen gebrauchten Lieferwagen im Wert von 21.000 € und einen Warenbestand im Wert von 7.000 € ein, zusammen 28.000 €. Der Gesellschaftsvertrag setzt beide Gegenstände und den Geschäftsanteil fest und bestimmt, dass der Wert, der den Nennbetrag übersteigt, als Aufgeld in die Kapitalrücklage eingestellt wird.

Die Mindestleistung ist erfüllt: Eingezahlte Geldeinlagen von 15.000 € plus Gesamtnennbetrag der Sacheinlage von 25.000 € ergeben 40.000 € und liegen damit über 12.500 € (§ 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Die 3.000 € über dem Nennbetrag werden bei der Ausgabe des Geschäftsanteils erzielt und gehören deshalb in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Nr. 4 derselben Vorschrift betrifft andere Zuzahlungen, die Gesellschafter in das Eigenkapital leisten, ohne dass sie Teil der Ausgabe sind.

Die Tabelle nennt Postenbezeichnungen ohne Gliederungsbuchstaben, weil Posten ohne Betrag wegfallen; wie tief zu gliedern ist, beschreibt die Seite zur Gliederung nach Größenklasse.

Gründungsbuchungen und die Variante „Wert reicht nicht“

Die Sacheinlage wird als zusammengesetzter Buchungssatz erfasst: Lieferwagen und Waren im Soll, gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage im Haben. Die Tabelle nennt die Konten in SKR03 und in Klammern SKR04.

Variante: Eine Bewertung zum Anmeldezeitpunkt beziffert den Lieferwagen nur auf 16.500 €. Mit dem Warenbestand kommt B dann auf 23.500 € und erreicht den Nennbetrag von 25.000 € nicht; ein Aufgeld entsteht nicht. B muss die fehlenden 1.500 € in Geld leisten (§ 9 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Zahlt er vor dem Eröffnungsstichtag, zeigt die Eröffnungsbilanz Lieferwagen 16.500 €, Waren 7.000 € und Bankguthaben 16.500 €, zusammen 40.000 €, gegenüber gezeichnetem Kapital von 40.000 €. Ist der Betrag am Stichtag noch offen, steht der Gesellschaft ein Anspruch gegen B zu; wie er auszuweisen ist, klären Sie mit Ihrer Kanzlei.

Bewertung der Sacheinlage: was das HGB festlegt und was es offenlässt

Das HGB enthält keine eigene Bewertungsvorschrift für Sacheinlagen bei der Gründung. Es gilt der allgemeine Grundsatz, dass Vermögensgegenstände höchstens mit ihren Anschaffungskosten anzusetzen sind (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Obergrenze ziehen in der Praxis die Kapitalaufbringungsregeln des GmbHG: Der Wert im Zeitpunkt der Anmeldung muss den Nennbetrag erreichen (§ 9 Abs. 1 GmbHG), und eine nicht unwesentliche Überbewertung verhindert die Eintragung (§ 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Höher als mit dem tatsächlichen Wert am Einbringungstag sollte eine Sacheinlage daher nie in der Eröffnungsbilanz stehen.

Offen lässt das HGB, ob ein Wert über dem Nennbetrag voll angesetzt wird, mit Aufgeld in der Kapitalrücklage, oder ob der Gegenstand nur mit dem Nennbetrag in die Eröffnungsbilanz geht. Gesellschaftsvertrag, Sachgründungsbericht und Eröffnungsbilanz sollten diese Wahl einheitlich treffen; im Beispiel ist das Aufgeld ausdrücklich vereinbart. Weil die Wahl auf Abschreibungen und Eigenkapital der Folgejahre wirkt, legen Sie sie mit Ihrer Kanzlei fest.

Für den Wertnachweis verlangt das GmbHG kein Gutachten, sondern „Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht“ (§ 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG). Bei einem Gebrauchtwagen können das Marktvergleiche oder eine Händlerbewertung sein, bei Waren die Einkaufsrechnungen. Ob die Unterlagen genügen, beurteilt das Registergericht (§ 9c Abs. 1 GmbHG).

Abgrenzungen: verdeckte Sacheinlage, Einbringung eines Betriebs, UG und AG

Ihre Unterlagen – und warum bei Sachgründungen die Kanzlei mitarbeiten sollte

• Gesellschaftsvertrag: Gegenstand jeder Sacheinlage, Nennbetrag des Geschäftsanteils und, falls gewollt, die Regel zum Aufgeld.
• Sachgründungsbericht mit den wertbestimmenden Umständen; bei einem Unternehmen zusätzlich die Jahresergebnisse der letzten zwei Geschäftsjahre.
• Wertunterlagen für die Anmeldung (§ 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG) und Übergabenachweise, zum Beispiel Übergabeprotokoll und Fahrzeugpapiere.
• Inventar mit Einzelwerten (§ 240 Abs. 1 HGB) als Grundlage der Eröffnungsbilanz; die Summe der Sacheinlagen ergibt deren Nennbeträge plus ein vereinbartes Aufgeld.
• Abgleich: Die Werte in Inventar, Sachgründungsbericht und Eröffnungsbilanz sind identisch.
• Steuerliche Folgen beim einbringenden Gesellschafter, Umsatzsteuer auf die Übertragung und die späteren Abschreibungen bei der GmbH hängen vom Einzelfall ab. Sachgründung, Einbringung und Bewertung sind deshalb typische Fälle für Ihre Steuerkanzlei; sie kann in der Software direkt mitarbeiten.

In der Software: Sacheinlagen erfassen und die Eröffnungsbilanz senden

Im kostenlosen Eröffnungsbilanz-Generator tragen Sie Sacheinlagen neben Bareinlage und Darlehen ein und erhalten die Eröffnungsbilanz in der Gliederung des § 266 HGB mit Summenprüfung sowie die Gründungsbuchungen in SKR03 und SKR04, als Excel-Datei oder zum Drucken. Die Bewertung der Sacheinlage prüft der Generator nicht – den Wert verantworten Gesellschafter und Geschäftsführung.

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Häufige Fragen

Mit welchem Wert steht eine Sacheinlage in der Eröffnungsbilanz?

Höchstens mit dem Wert, den der Gegenstand bei der Einbringung tatsächlich hat. Das HGB verlangt allgemein den Ansatz höchstens zu Anschaffungskosten (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB), das GmbHG verlangt, dass der Wert bei der Anmeldung den Nennbetrag des Geschäftsanteils erreicht (§ 9 Abs. 1 GmbHG). Ob ein höherer Wert ganz angesetzt wird, regelt das HGB nicht ausdrücklich.

Wohin gehört der Betrag, um den eine Sacheinlage den Nennbetrag übersteigt?

Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass der Mehrwert als Aufgeld gilt, wird er bei der Ausgabe des Geschäftsanteils erzielt und gehört in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Andere Zuzahlungen der Gesellschafter in das Eigenkapital fallen unter § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Was passiert, wenn die Sacheinlage überbewertet war?

Erreicht der Wert im Zeitpunkt der Anmeldung den Nennbetrag nicht, muss der Gesellschafter den Fehlbetrag in Geld einzahlen; der Anspruch verjährt in zehn Jahren seit der Eintragung (§ 9 GmbHG). Bei nicht unwesentlicher Überbewertung lehnt das Registergericht die Eintragung ab (§ 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG).

Kann eine UG mit Sacheinlage gegründet werden?

Nein. „Sacheinlagen sind ausgeschlossen“ (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG), und das Stammkapital muss vor der Anmeldung voll eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Die Eröffnungsbilanz einer UG zeigt deshalb nur Geldeinlagen.

Brauche ich für die Sachgründung einer GmbH ein Gutachten?

Das GmbHG verlangt einen Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG) und für die Anmeldung „Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht“ (§ 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG). Ein Gutachten schreibt es nicht ausdrücklich vor; ob die Unterlagen genügen, beurteilt das Registergericht.

Geht eine Sachgründung mit dem Musterprotokoll?

Nein. Im Musterprotokoll ist die Einlage in Geld zu erbringen (Anlage 1 GmbHG, Nr. 3), und im vereinfachten Verfahren dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden (§ 2 Abs. 1a Satz 3 GmbHG). Für eine Sachgründung brauchen Sie einen individuell beurkundeten Gesellschaftsvertrag.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 5 GmbHG – Stammkapital, Geschäftsanteil, Sacheinlagen — abgerufen am 03.11.2026
• § 7 GmbHG – Anmeldung der Gesellschaft — abgerufen am 03.11.2026
• § 8 GmbHG – Inhalt der Anmeldung — abgerufen am 03.11.2026
• § 9 GmbHG – Überbewertung der Sacheinlagen — abgerufen am 03.11.2026
• § 9c GmbHG – Ablehnung der Eintragung — abgerufen am 03.11.2026
• § 19 GmbHG – Leistung der Einlagen, verdeckte Sacheinlage — abgerufen am 03.11.2026
• § 5a GmbHG – Unternehmergesellschaft — abgerufen am 03.11.2026
• § 272 HGB – Eigenkapital — abgerufen am 03.11.2026
• § 20 UmwStG – Einbringung in eine Kapitalgesellschaft — abgerufen am 03.11.2026