Holding-Rechner: Lohnt sich eine Holding-GmbH?

Die Holding ist eine ganz normale Kapitalgesellschaft. Meist eine GmbH, oft auch eine UG haftungsbeschränkt. Ihr einziger Zweck ist es, Anteile zu halten. Sie selbst hat keinen Betrieb, keine Kunden und häufig keine Mitarbeiter. Die Gesellschafter halten ihre Anteile nicht mehr direkt an der operativen GmbH, sondern an der Holding, und die Holding hält die operative GmbH.

Der Geldfluss ändert sich damit um eine Stufe. Die operative GmbH versteuert ihren Gewinn wie bisher mit Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer, bei einem Hebesatz von 400 % also mit rund 29,8 %. Bisher ging der Rest direkt an Sie und wurde noch einmal mit 26,375 % belastet. Jetzt geht er an die Holding und kostet dort ab 15 % Beteiligung nur rund 1,5 %.

Ein Rechenbeispiel mit 100.000 € Gewinn. Die operative GmbH zahlt bei 400 % Hebesatz 29.825 € Steuern und schüttet 70.175 € aus. Auf dem direkten Weg zu Ihnen bleiben davon nach Abgeltungsteuer und Solidaritätszuschlag 51.666,34 € übrig. Über die Holding kommen dort 69.131,74 € an, also 17.465,40 € mehr, die sofort wieder investiert werden können. Der Unterschied ist kein Geschenk, sondern ein Aufschub: Holen Sie das Geld später aus der Holding, zahlen Sie die Abgeltungsteuer nach.

Die Holding braucht Substanz nur dort, wo sie gefordert ist. Für das Schachtelprivileg genügt die Beteiligung. Wer die Holding aber als Vermieterin, Darlehensgeberin oder Dienstleisterin gegenüber der Tochter auftreten lässt, bewegt sich im Bereich verdeckter Gewinnausschüttungen und sollte Verträge und Beschlüsse sauber dokumentieren.

Der Grundsatz steht in § 8b Abs. 1 Satz 1 KStG. Bezüge im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG, also Gewinnausschüttungen, bleiben bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz. Die operative GmbH hat ihren Gewinn bereits versteuert. Würde die Holding ihn noch einmal voll versteuern, wäre eine Beteiligungskette steuerlich unbezahlbar.

Die 5 Prozent sind eine Pauschale. Nach § 8b Abs. 5 Satz 1 KStG gelten 5 % der Bezüge als Ausgaben, die nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen. Satz 2 stellt klar, dass § 3c Abs. 1 EStG nicht anzuwenden ist. Der Gesetzgeber pauschaliert damit die Kosten der Beteiligung: Sie dürfen Ihre tatsächlichen Aufwendungen voll abziehen und versteuern dafür 5 % der Dividende, unabhängig davon, ob Ihre Kosten höher oder niedriger waren.

Unter 10 Prozent gilt die Freistellung nicht. § 8b Abs. 4 Satz 1 KStG bestimmt, dass Bezüge abweichend von Absatz 1 Satz 1 bei der Ermittlung des Einkommens zu berücksichtigen sind, wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10 % des Grund- oder Stammkapitals betragen hat. Eine Streubesitz-Holding zahlt auf jede Dividende dieselbe Steuer wie auf einen operativen Gewinn.

Das Schachtelprivileg steht in § 9 Nr. 2a GewStG. Gekürzt werden Gewinne aus Anteilen an einer nicht steuerbefreiten inländischen Kapitalgesellschaft, wenn die Beteiligung zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens 15 % des Grund- oder Stammkapitals beträgt. Satz 4 der Vorschrift stellt klar, dass die nach § 8b Abs. 5 KStG nicht abziehbaren Betriebsausgaben keine Gewinne aus Anteilen im Sinne des Satzes 1 sind. Die 5 % bleiben also auch gewerbesteuerlich stehen.

Ohne die Kürzung greift die Hinzurechnung. § 8 Nr. 5 GewStG rechnet die nach § 8b Abs. 1 KStG außer Ansatz bleibenden Gewinnanteile wieder hinzu, soweit sie nicht die Voraussetzungen des § 9 Nr. 2a GewStG erfüllen. Eine Holding mit 12 % Beteiligung spart deshalb die Körperschaftsteuer, zahlt aber volle Gewerbesteuer auf die Dividende. Bei 400 % Hebesatz sind das rund 14,8 % statt 1,5 %.

Der Stichtag ist hart. Beide Normen knüpfen an den Beginn des Erhebungszeitraums an, § 8b Abs. 4 KStG an den Beginn des Kalenderjahres. Wer die Beteiligung im laufenden Jahr aufstockt, erreicht die Schwelle erst im Folgejahr. Bei einer geplanten Struktur lohnt es sich deshalb, den Übertragungsstichtag bewusst zu wählen.

Verkauft die Holding, greift § 8b Abs. 2 Satz 1 KStG. Gewinne aus der Veräußerung eines Anteils an einer Körperschaft bleiben bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz. Nach § 8b Abs. 3 Satz 1 KStG gelten 5 % des Gewinns als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Es bleibt dieselbe Rechnung wie bei der Dividende, nur ohne die Streubesitzgrenze.

§ 8b Abs. 4 KStG gilt beim Verkauf nicht. Der Wortlaut erfasst ausdrücklich nur Bezüge im Sinne des Absatzes 1. Veräußerungsgewinne nach Absatz 2 sind nicht genannt. Auch eine Holding mit 5 % Beteiligung verkauft deshalb zu 95 % steuerfrei, obwohl sie auf jede laufende Dividende volle Steuer zahlt.

Privat gilt das Teileinkünfteverfahren. Nach § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG gehört der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 % beteiligt war. § 3 Nr. 40 EStG stellt 40 % frei, § 3c Abs. 2 EStG lässt die Anschaffungskosten nur zu 60 % zum Abzug zu. Versteuert werden damit 60 % des Gewinns zum persönlichen Satz.

Der Preis ist die spätere Entnahme. Der Verkaufserlös liegt nach dem Verkauf in der Holding und nicht auf Ihrem Konto. Holen Sie ihn heraus, fällt die Abgeltungsteuer an. Der Vorteil bleibt trotzdem erheblich, weil zwischen Verkauf und Entnahme Jahre liegen können und weil das volle Kapital in der Zwischenzeit arbeitet.

Jede Pflicht der operativen GmbH gilt auch für die Holding. Sie führt eine eigene doppelte Buchführung, stellt einen eigenen Jahresabschluss nach HGB auf, legt ihn beim Unternehmensregister offen, gibt eine eigene Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärung ab und übermittelt eine eigene E-Bilanz nach § 5b Abs. 1 Satz 1 EStG. Umsatzsteuerlich ist eine reine Holding meist nicht unternehmerisch tätig, sodass keine Voranmeldungen anfallen. Dazu kommen die Gründung beim Notar und der Beitrag der Industrie- und Handelskammer.

Rechnen Sie mit Ihren eigenen Zahlen. Was die Struktur kostet, hängt davon ab, wer die Arbeit macht. Wir nennen deshalb keine Pauschale, sondern fragen den Betrag im Rechner als Ihre Annahme ab. Die Zeile unter dem Ergebnis zeigt, ab welcher jährlichen Ausschüttung der Steueraufschub eines Jahres diese Kosten trägt. Bei 1.500 € Kosten, 400 % Hebesatz und einer Beteiligung ab 15 % liegt diese Schwelle bei rund 6.000 € Ausschüttung im Jahr.

Ein Konzernabschluss ist meist nicht nötig. Eine Holding, die eine Tochter beherrscht, ist nach § 290 Abs. 1 HGB grundsätzlich konzernrechnungslegungspflichtig. § 293 Abs. 1 HGB befreit jedoch, solange zwei der drei Merkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen nicht überschritten werden: 30 Mio. € Bilanzsumme, 60 Mio. € Umsatzerlöse und 250 Arbeitnehmer nach der Bruttomethode. Kleine Strukturen bleiben damit bei zwei Einzelabschlüssen.

Vor der ersten operativen Gesellschaft ist es einfach. Sie gründen zuerst die Holding und danach die operative GmbH als deren Tochter. Es gibt keine stillen Reserven, die aufgedeckt werden könnten, und keine Sperrfrist. Wer ohnehin gründen will und eine Holding für möglich hält, sollte diese Reihenfolge ernsthaft prüfen.

Besteht die GmbH schon, hilft der Anteilstausch. Nach § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG muss die übernehmende Gesellschaft eingebrachte Anteile grundsätzlich mit dem gemeinen Wert ansetzen, was den vollen Veräußerungsgewinn auslösen würde. Satz 2 lässt davon abweichend auf Antrag den Buchwert zu, wenn die übernehmende Gesellschaft nach der Einbringung nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der erworbenen Gesellschaft hält. Das ist der qualifizierte Anteilstausch, mit dem eine bestehende GmbH ohne sofortige Steuerlast unter eine Holding rückt.

Danach läuft eine Sperrfrist von sieben Jahren. § 22 Abs. 2 UmwStG erfasst den Fall, dass unter dem gemeinen Wert eingebrachte Anteile innerhalb von sieben Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt durch die übernehmende Gesellschaft veräußert werden. Rückwirkend wird dann ein Einbringungsgewinn versteuert, der sich um je ein Siebtel für jedes seit dem Einbringungszeitpunkt abgelaufene Zeitjahr vermindert. Wer den Verkauf schon plant, sollte die Frist in die Zeitrechnung einbeziehen.

Ohne Notar und Bewertung geht es nicht. Die Gründung einer GmbH und die Einbringung von Anteilen sind beurkundungspflichtig. Dazu kommen die Anmeldung zum Handelsregister, die Eintragung im Transparenzregister und eine Bewertung der eingebrachten Anteile. Diese Kosten fallen einmalig an und stehen in keinem der Steuersätze dieser Seite.

Jede Gesellschaft hat ihre eigene Akte. Sie legen die Holding und die operative GmbH als getrennte Gesellschaften an. Jede führt ihre eigene Buchhaltung mit KI-Kontierung, ihren eigenen HGB-Jahresabschluss aus der Saldenliste mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, ihre eigene Offenlegung beim Unternehmensregister und ihre eigene E-Bilanz. Der erste Jahresabschluss je Arbeitsbereich ist kostenlos.

Die Steuererklärungen entstehen aus denselben Zahlen. Körperschaftsteuererklärung und Gewerbesteuererklärung werden für beide Gesellschaften aus dem festgestellten Abschluss aufgebaut, amtlich geprüft und über das ELSTER-Portal übermittelt. Das Steuer-Modul und die Berechnung sind kostenlos, jede Übermittlung ist kostenpflichtig. Für die Ausschüttung an die Holding erzeugen Sie die Kapitalertragsteuer-Anmeldung im selben Ablauf. Das Finanzamt-Cockpit führt Fristen und Bescheide beider Gesellschaften an einer Stelle.

Beschlüsse gehören dazu. Die Gewinnverwendung der operativen GmbH braucht einen Gesellschafterbeschluss, die Holding fasst ihren eigenen. Das Beschlussmanagement erstellt die Texte und lässt sie digital unterschreiben. Wer sicher gehen will, welche Formulierung passt, findet Muster unter Gewinnausschüttungsbeschluss.

Einen Konzernabschluss brauchen die wenigsten. Solange die Schwellen des § 293 Abs. 1 HGB nicht überschritten sind, bleibt es bei zwei Einzelabschlüssen. Die Konsolidierung nach §§ 290 ff. HGB ist ein eigenes Modul und wird erst zugebucht, wenn die Pflicht tatsächlich entsteht. Die Preise stehen auf der Preisseite.

Wenn Sie jemanden dazu brauchen. Für die Einrichtung einer Holding-Struktur, die erste Abschlussrunde mit zwei Gesellschaften oder den Umzug aus einer Kanzlei können Sie persönliche Begleitung dazubuchen. Sie beginnt mit einer kostenlosen Einschätzung, danach kostet die Stunde 100 €. Die Wege stehen unter Service und Begleitung. Eine steuerliche Gestaltungsberatung ersetzt das nicht.