Liquidation der GmbH & Co. KG: Auflösung, Liquidatoren, Schlussverteilung und Nachhaftung

Was die §§ 138 bis 152 HGB für die aufgelöste KG vorschreiben

Auflösung: § 138 Abs. 1 HGB nennt Zeitablauf, Eröffnung des Insolvenzverfahrens, gerichtliche Entscheidung und den Auflösungsbeschluss. Für eine KG, deren einzige Komplementärin eine GmbH ist, kommen zwei Gründe hinzu: die rechtskräftige Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse und die Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 FamFG (§ 138 Abs. 2 HGB). Beschlüsse brauchen ohne abweichende Regel die Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter (§ 109 Abs. 3 HGB); entscheidet nach dem Vertrag die Mehrheit, verlangt § 140 HGB für die Auflösung mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen.

Anmeldung und Liquidatoren: Die Auflösung melden sämtliche Gesellschafter zur Eintragung an, also auch die Kommanditisten (§ 141 Abs. 1 Satz 1 HGB). Zur Liquidation sind nach § 144 Abs. 1 HGB alle Gesellschafter berufen; § 178 HGB nimmt die Kommanditisten davon aus. Bei der typischen GmbH & Co. KG ist deshalb die Komplementär-GmbH Liquidatorin und handelt durch ihre Geschäftsführer, wenn Gesellschaftsvertrag oder Beschluss keine anderen Personen berufen (§ 144 Abs. 4 HGB). Auch die Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis melden sämtliche Gesellschafter an (§ 147 Abs. 1 HGB), und bei der Unterschrift führen die Liquidatoren einen Liquidationszusatz (§ 148 Abs. 3 HGB).

Rechnungslegung: Die Liquidatoren stellen „bei Beginn und Beendigung der Liquidation eine Bilanz“ auf — gegenüber den Beteiligten und zur Ermittlung des zu verteilenden Vermögens (§ 148 Abs. 4 Satz 1 HGB). Buchführung und Jahresrechnungslegung nach §§ 238 bis 256a HGB „bleiben unberührt“ (Satz 2): Die KG stellt weiter zum Ende jedes Geschäftsjahres ihren Jahresabschluss auf und legt ihn als Gesellschaft im Sinn des § 264a HGB offen.

Ende: Nach der Beendigung melden sämtliche Liquidatoren das Erlöschen der Firma an (§ 150 HGB); die Geschäftsunterlagen gehen an einen Gesellschafter oder einen Dritten in Verwahrung (§ 152 Abs. 1 HGB).

GmbH-Liquidation und KG-Liquidation: wo die Regeln auseinandergehen

Reihenfolge: erst die KG abwickeln, dann die Komplementär-GmbH

Eine Reihenfolge schreibt das Gesetz nicht vor. Zweckmäßig ist es, mit der KG zu beginnen: Die Komplementär-GmbH ist ihre Liquidatorin (§ 144 Abs. 1, § 178 HGB) und haftet für die Verbindlichkeiten der KG unbeschränkt (§ 161 Abs. 1, § 126 HGB). Ansprüche gegen die Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der KG verjähren nach deren Erlöschen erst in fünf Jahren (§ 151 Abs. 1 HGB) — das betrifft auch die Komplementärin.

Die Komplementär-GmbH wird danach nach den §§ 60 bis 74 GmbHG liquidiert: eigener Auflösungsbeschluss, eigener Gläubigeraufruf, eigenes Sperrjahr. Ihr Vermögen darf erst verteilt werden, wenn ihre Schulden getilgt oder sichergestellt sind (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Ob und wie ein Risiko aus der Haftung für Verbindlichkeiten der KG dabei zu sichern ist, bewerten die Liquidatoren mit Kanzlei oder Anwalt, bevor Geld an die Gesellschafter der GmbH fließt.

Statt beide Gesellschaften zu liquidieren, können die Gesellschafter eine andere Art der Abwicklung vereinbaren (§ 143 Abs. 2 HGB). Ein bekannter Weg ist die Anwachsung: Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation, und ihr Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihn über (§ 712a Abs. 1 BGB, für die KG über § 161 Abs. 2 und § 105 Abs. 3 HGB). Steuerlich hat das eigene Folgen, die Sie vorher mit Ihrer Kanzlei klären.

Beispiel: GmbH & Co. KG mit zwei Kommanditisten, aufgelöst mit Ablauf des 30. September 2026

Komplementär-GmbH ohne Kapitalanteil; Kommanditistin A 60.000 €, Kommanditist B 40.000 € Einlage, voll eingezahlt und als Haftsumme eingetragen; Gesellschaftsvertrag ohne Mehrheitsklausel, Beteiligung 60 : 40

Beispiel: Am 29. September 2026 beschließen die Komplementär-GmbH, A und B einstimmig die Auflösung mit Ablauf des 30. September 2026. Liquidatorin ist kraft Gesetzes die Komplementär-GmbH (§ 144 Abs. 1, § 178 HGB). Am 6. Oktober 2026 melden alle drei Gesellschafter Auflösung und Liquidatorin öffentlich beglaubigt zur Eintragung an (§ 141 Abs. 1, § 147 Abs. 1, § 12 Abs. 1 HGB). Die Bilanz bei Beginn der Liquidation zum 1. Oktober 2026 zeigt Maschinen mit 70.000 €, Vorräte mit 45.000 €, Forderungen mit 38.000 € und Bankguthaben von 27.000 €, zusammen 180.000 €. Auf der Passivseite stehen die Kapitalanteile mit 100.000 €, Lieferantenverbindlichkeiten mit 52.000 €, ein Bankdarlehen mit 20.000 € und eine Rückstellung von 8.000 € für eine bestrittene Schadensersatzforderung.

Zum 31. Dezember 2026 stellt die KG daneben ihren regulären Jahresabschluss auf (§ 148 Abs. 4 Satz 2 HGB). Bis Juni 2027 verkauft sie die Maschinen für 95.000 € und die Vorräte für 39.000 €, zieht 36.500 € Forderungen ein und zahlt 7.500 € Kosten der Abwicklung. Sie tilgt Lieferantenschulden und Darlehen. Solange der Streit lief, behielt sie den vollen Betrag der bestrittenen Forderung zurück (§ 148 Abs. 5 Satz 2 HGB); im Mai 2027 einigt sie sich auf 5.000 €. Die Bilanz bei Beendigung zum 30. Juni 2027 weist nur noch Bankguthaben aus.

Schlussverteilung nach § 148 Abs. 6 und 8 HGB: Rechnung und Buchung

Das Abwicklungsergebnis von 13.000 € setzt sich zusammen aus dem Buchgewinn der Maschinen von 25.000 €, dem Verlust bei den Vorräten von 6.000 €, dem Forderungsausfall von 1.500 €, den Kosten von 7.500 € und dem nicht benötigten Teil der Rückstellung von 3.000 €. Es wird nach dem vereinbarten Beteiligungsverhältnis von 60 : 40 den Kapitalanteilen zugeschrieben (§ 120 Abs. 1 und 2 HGB, § 709 Abs. 3 BGB), die in der Schlussbilanz damit 113.000 € betragen.

Verteilt wird in zwei Stufen: Zuerst erhalten A und B ihre geleisteten Einlagen zurück (§ 148 Abs. 6 Satz 1 HGB), danach wird der Rest nach dem Verhältnis der Kapitalanteile laut Schlussbilanz verteilt (§ 148 Abs. 8 HGB). Weil Einlagen und Kapitalanteile hier im selben Verhältnis stehen, führen beide Stufen zum selben Schlüssel; weichen sie voneinander ab, rechnen Sie jede Stufe für sich. Die KG bucht die Auszahlung zulasten der Kapitalkonten an Bank: die Einlagen etwa im SKR03 Kommandit-Kapital 0900 an Bank 1200 und im SKR04 2050 an 1800, für A über 60.000 € und für B über 40.000 €; die Gewinnanteile von 7.800 € und 5.200 € zulasten des Gesellschafterkontos, auf dem sie nach dem Gesellschaftsvertrag stehen — zusammen 67.800 € und 45.200 €.

Variante: Wären nach Tilgung aller Schulden nur 80.000 € übrig geblieben, hätte das Vermögen nicht für die Einlagen von 100.000 € gereicht. Den Fehlbetrag tragen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Kapitalanteile (§ 149 HGB), Kommanditisten aber nicht, soweit sie ihre Einlage geleistet haben (§ 167 HGB). A und B erhielten dann 48.000 € und 32.000 €, ohne etwas nachzahlen zu müssen.

Nachhaftung der Kommanditisten und der Komplementärin nach dem Erlöschen

Mit der Schlussverteilung bekommen A und B ihre Einlagen zurück. Gegenüber den Gläubigern gilt eine zurückbezahlte Einlage als nicht geleistet (§ 172 Abs. 4 Satz 1 HGB). Die Haftung bis zur Haftsumme, die § 171 Abs. 1 HGB nur ausschließt, soweit die Einlage geleistet ist, lebt damit wieder auf — im Beispiel für A bis 60.000 € und für B bis 40.000 €. Meldet sich nach dem Erlöschen ein Gläubiger, den die KG nicht befriedigt hat, kann er A und B bis zu diesen Beträgen unmittelbar in Anspruch nehmen; die Komplementär-GmbH haftet ihm unbeschränkt (§ 161 Abs. 1, § 126 HGB).

Diese Ansprüche verjähren in fünf Jahren, sofern der Anspruch gegen die Gesellschaft nicht kürzer verjährt (§ 151 Abs. 1 HGB). Die Frist beginnt, sobald der Gläubiger vom Erlöschen der Firma weiß oder das Erlöschen im Handelsregister eingetragen ist (§ 151 Abs. 2 HGB). Wird das Erlöschen im Beispiel am 21. Juli 2027 eingetragen, endet die Frist für einen Gläubiger ohne frühere Kenntnis mit Ablauf des 21. Juli 2032 (§ 187 Abs. 1, § 188 Abs. 2 BGB). Beginnt die Verjährung gegenüber der Gesellschaft neu oder wird sie gehemmt, wirkt das auch gegenüber den Gesellschaftern, die bei Erlöschen beteiligt waren (§ 151 Abs. 3 HGB). Genau deshalb lohnt es, vor der Schlussverteilung alle bekannten Gläubiger zu befriedigen oder Beträge zurückzubehalten.

Steuerlich in Kürze: die Betriebsaufgabe der KG

Wird der Betrieb der KG im Zuge der Liquidation aufgegeben, gilt das einkommensteuerlich als Veräußerung (§ 16 Abs. 3 Satz 1 EStG). Verkaufte Wirtschaftsgüter gehen mit den Veräußerungspreisen in den Aufgabegewinn ein, nicht verkaufte mit dem gemeinen Wert im Zeitpunkt der Aufgabe (§ 16 Abs. 3 Satz 7 und 8 EStG); erhält ein Gesellschafter bei der Auseinandersetzung Wirtschaftsgüter, zählt für ihn deren gemeiner Wert (Satz 9). Der Gewinn wird den Gesellschaftern in der Feststellungserklärung zugerechnet. Einen Freibetrag von 45.000 € gibt es auf Antrag nur, wenn der Gesellschafter das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist; er wird nur einmal gewährt und ermäßigt sich um den Betrag, um den der Gewinn 136.000 € übersteigt (§ 16 Abs. 4 EStG).

Bei der Gewerbesteuer gehört der Gewinn aus der Aufgabe des Betriebs einer Mitunternehmerschaft zum Gewerbeertrag, soweit er nicht auf eine natürliche Person als unmittelbar beteiligter Mitunternehmer entfällt (§ 7 Satz 2 Nr. 1 GewStG). Welcher Anteil auf die Komplementär-GmbH entfällt, hängt von der Gewinnverteilung ab. Die Einordnung als Aufgabe oder laufender Gewinn, die Ergänzungs- und Sonderbilanzen und die Steuer der Gesellschafter klären Sie mit Ihrer Kanzlei.

Was die Software bei KG und Komplementär-GmbH in der Liquidation übernimmt

Für die KG leitet die Software die Bilanz bei Beginn der Liquidation (§ 148 Abs. 4 HGB) aus dem letzten festgeschriebenen Abschluss vor der Auflösung ab und verlangt kein Rumpfgeschäftsjahr, weil das Geschäftsjahr weiterläuft; Veränderungen bis zum Auflösungstag erfassen Sie als Abweichungen. Zum Schluss rechnet sie die Verteilung in zwei Stufen — Rückerstattung der Einlagen, Rest nach Kapitalanteilen —, nennt bei einem Fehlbetrag § 149 und § 167 HGB und erzeugt die Abrechnung über die Verteilung sowie einen Entwurf der Anmeldung des Erlöschens (§ 150 HGB) für den Notar. Ein Sperrjahr rechnet sie bei der KG nicht, weil das Gesetz keines vorsieht.

Die Komplementär-GmbH legen Sie als zweite Gesellschaft an; für sie erfassen Sie den Tag des Gläubigeraufrufs, die Software rechnet daraus das Sperrjahr und erstellt die Schlussrechnung nach dem GmbHG; den Aufruf selbst veranlassen Sie in den Gesellschaftsblättern (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Der erste Jahresabschluss ist kostenlos, danach kostet er je Größenklasse 250 €, 500 €, 2.500 € oder 5.000 €; die Abschlüsse reichen Sie mit der erzeugten Einreichungsdatei selbst beim Unternehmensregister ein. Die Feststellungserklärung der KG erstellt die Software für die Veranlagungszeiträume 2024 und 2025; die Gewerbesteuererklärung fragt im Jahr der Einstellung den Aufgabegewinn und den Teil nach § 7 Satz 2 GewStG ab, ihr Direktversand kostet 50 € und steht derzeit für die Veranlagungszeiträume 2023 bis 2025 bereit. Sonderfälle der Gewerbesteuer in der Abwicklung übermittelt die Software noch nicht direkt und nennt dann den Grund. Beglaubigung, Registereintragung und Löschung bleiben bei Notar und Registergericht.

Häufige Fragen

Hat die GmbH & Co. KG in der Liquidation ein Sperrjahr?

Die KG selbst nicht: Die §§ 143 bis 152 HGB kennen weder Gläubigeraufruf noch Sperrjahr. Stattdessen werden aus dem Vermögen zunächst die Gläubiger befriedigt, und für streitige oder noch nicht fällige Schulden wird der nötige Betrag zurückbehalten (§ 148 Abs. 5 HGB). Wird anschließend die Komplementär-GmbH abgewickelt, gilt für sie § 73 GmbHG.

Wer ist Liquidator der GmbH & Co. KG?

Nach § 144 Abs. 1 HGB sind alle Gesellschafter berufen, nach § 178 HGB aber nicht die Kommanditisten. Liquidatorin ist damit regelmäßig die Komplementär-GmbH, die durch ihre Geschäftsführer handelt. Gesellschaftsvertrag oder Beschluss können andere Personen berufen (§ 144 Abs. 4 HGB); aus wichtigem Grund kann das Gericht Liquidatoren berufen und abberufen (§ 145 Abs. 1 HGB).

Müssen die Kommanditisten bei den Registeranmeldungen mitwirken?

Ja, bei der Auflösung und bei den Liquidatoren: Beides melden sämtliche Gesellschafter an (§ 141 Abs. 1 Satz 1, § 147 Abs. 1 HGB). Das Erlöschen der Firma melden dagegen sämtliche Liquidatoren an (§ 150 HGB). Die Anmeldungen sind elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen (§ 12 Abs. 1 HGB).

Wie wird das Restvermögen unter den Kommanditisten verteilt?

Zuerst werden die geleisteten Einlagen zurückerstattet (§ 148 Abs. 6 HGB), danach wird der Rest nach dem Verhältnis der Kapitalanteile laut Schlussbilanz verteilt (§ 148 Abs. 8 HGB). Reicht das Vermögen nicht für die Einlagen, tragen Kommanditisten den Fehlbetrag nicht, soweit sie ihre Einlage geleistet haben (§§ 149, 167 HGB).

Wie lange haftet ein Kommanditist nach der Liquidation?

Soweit ihm die Einlage zurückgezahlt wurde, gilt sie gegenüber den Gläubigern als nicht geleistet (§ 172 Abs. 4 Satz 1 HGB), und er haftet bis zur Haftsumme (§ 171 Abs. 1 HGB). Die Ansprüche verjähren fünf Jahre, nachdem der Gläubiger vom Erlöschen erfahren hat oder das Erlöschen eingetragen ist (§ 151 Abs. 1 und 2 HGB).

Darf die KG schon während der Liquidation Geld an die Gesellschafter auszahlen?

Ja, soweit es entbehrlich ist: § 148 Abs. 7 HGB erlaubt eine vorläufige Verteilung unter Berücksichtigung der Beträge, die den Gesellschaftern bei der Schlussverteilung zukommen. Vorrang haben aber die Gläubiger und die zurückzubehaltenden Beträge für streitige oder nicht fällige Schulden (§ 148 Abs. 5 HGB).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 138 HGB – Auflösungsgründe — abgerufen am 03.11.2026
• § 140 HGB – Mehrheit für den Auflösungsbeschluss — abgerufen am 03.11.2026
• § 141 HGB – Anmeldung der Auflösung — abgerufen am 03.11.2026
• § 143 HGB – Liquidation, andere Art der Abwicklung — abgerufen am 03.11.2026
• § 144 HGB – Liquidatoren — abgerufen am 03.11.2026
• § 148 HGB – Rechtsstellung der Liquidatoren, Verteilung — abgerufen am 03.11.2026
• § 149 HGB – Nachschusspflicht bei Fehlbetrag — abgerufen am 03.11.2026
• § 150 HGB – Anmeldung des Erlöschens — abgerufen am 03.11.2026
• § 151 HGB – Verjährung nach Erlöschen — abgerufen am 03.11.2026
• § 167 HGB – Kommanditist und Fehlbetrag — abgerufen am 03.11.2026
• § 171 HGB – Haftung des Kommanditisten — abgerufen am 03.11.2026
• § 172 HGB – Haftsumme, Rückzahlung der Einlage — abgerufen am 03.11.2026
• § 178 HGB – Kommanditisten und Liquidation — abgerufen am 03.11.2026
• § 712a BGB – Verbleib eines Gesellschafters — abgerufen am 03.11.2026
• § 16 EStG – Veräußerung und Aufgabe des Betriebs — abgerufen am 03.11.2026
• § 7 GewStG – Gewerbeertrag — abgerufen am 03.11.2026