Hälfte des Stammkapitals verloren: Einberufung, Rechenweg und Strafbarkeit

Was § 49 Abs. 3 GmbHG anordnet – Element für Element

Der Wortlaut: „Insbesondere muß die Versammlung unverzüglich berufen werden, wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergibt, daß die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.“ Darin stecken drei Bausteine: die Quelle – eine Jahresbilanz oder eine tatsächlich aufgestellte Zwischenbilanz –, der Befund – die Hälfte des Stammkapitals ist verloren – und die Rechtsfolge: Die Geschäftsführer (§ 49 Abs. 1 GmbHG) berufen die Versammlung unverzüglich.

„Unverzüglich“ heißt nach der Begriffsbestimmung des Bürgerlichen Gesetzbuchs „ohne schuldhaftes Zögern“ (§ 121 Abs. 1 Satz 1 BGB). Gemeint ist das Absenden der Einladung, nicht der Versammlungstag. Nach § 51 GmbHG lädt die Geschäftsführung per eingeschriebenem Brief mit mindestens einer Woche Frist und kündigt den Zweck an, etwa „Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals; Beratung über Maßnahmen“.

Eine Ausnahme für die Einpersonen-GmbH, in der Geschäftsführer und Gesellschafter dieselbe Person sind, enthält der Wortlaut nicht. Halten Sie dann wenigstens schriftlich und mit Datum fest, wann Sie den Verlust festgestellt haben.

Rechenweg: Eigenkapital laut Bilanz gegen die Hälfte des Stammkapitals

Beispiel einer Montage-GmbH mit 60.000 € Stammkapital

Eine Rechenformel steht nicht im Gesetz. Weil es auf eine Bilanz verweist, rechnen Sie mit deren Buchwerten nach HGB, nicht mit Marktpreisen. Und weil es um einen Verlust „des Stammkapitals“ geht, fangen Rücklagen und Gewinnvorträge Verluste zuerst auf. Der Prüfschritt lautet daher: Stammkapital minus Eigenkapital laut Bilanz. Erreicht der Unterschied die Hälfte des Stammkapitals – liegt das Eigenkapital also bei höchstens 50 % davon –, greift § 49 Abs. 3 GmbHG. Ob Posten wie ausstehende Einlagen anders zu behandeln sind, regelt das Gesetz nicht; Grenzfälle klären Sie mit Ihrer Kanzlei.

Beispiel: Die Jahresbilanz 2025 einer Montage-GmbH, aufgestellt am 26. März 2026, zeigt 41.000 € Eigenkapital. Vom Stammkapital sind 19.000 € verloren, weniger als die Hälfte – keine Pflicht nach § 49 Abs. 3. Im Juli verlangt die Hausbank eine Zwischenbilanz zum 30. Juni 2026. Die Geschäftsführerin stellt sie am Freitag, 17. Juli 2026, auf: Das Eigenkapital ist auf 27.500 € gesunken, verloren sind 32.500 €. Die Pflicht entsteht an diesem Tag. Sie schickt die Einschreiben am Montag, 20. Juli 2026, ab und lädt mit Wochenfrist und Postlaufzeit zur Versammlung am Montag, 3. August 2026.

§ 84 GmbHG: Wer den Verlust nicht anzeigt, macht sich strafbar

§ 84 Abs. 1 GmbHG bestraft mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe, „wer es als Geschäftsführer unterläßt, den Gesellschaftern einen Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals anzuzeigen“. Bei Fahrlässigkeit droht nach Abs. 2 Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe. Bei mehreren Geschäftsführern trifft die Pflicht jeden Einzelnen.

Zwei Unterschiede zu § 49 Abs. 3 GmbHG lohnen den genauen Blick. § 84 spricht vom Anzeigen, nicht vom Berufen; eine Einladung mit ausdrücklich genanntem Zweck erfüllt beides. Und § 84 erwähnt keine Bilanz. Wer den Verlust schon aus der laufenden Buchhaltung erkennt, geht deshalb den sicheren Weg, wenn er die Gesellschafter sofort informiert. Zivilrechtlich haften Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, der Gesellschaft für den Schaden (§ 43 Abs. 2 GmbHG).

UG (haftungsbeschränkt): § 5a Abs. 4 GmbHG ersetzt die Hälfte-Regel

Für die Unternehmergesellschaft gilt § 49 Abs. 3 GmbHG nicht. § 5a Abs. 4 GmbHG bestimmt: „Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.“ Maßstab ist die Liquidität: Die Gesellschaft wird voraussichtlich nicht in der Lage sein, die bestehenden Zahlungspflichten bei Fälligkeit zu erfüllen, in aller Regel mit einem Prognosezeitraum von 24 Monaten (§ 18 Abs. 2 InsO).

Beispiel: Eine UG mit 1.500 € Stammkapital schließt ihr erstes Jahr mit 900 € Verlust ab; das Eigenkapital beträgt 600 €. Bei einer GmbH wäre damit mehr als die Hälfte verloren, bei der UG löst das § 49 Abs. 3 nicht aus. Zeigt die Liquiditätsplanung aber, dass im fünften Monat fällige Zahlungen von 9.400 € auf 2.100 € Bankguthaben und 4.800 € erwartete Eingänge treffen, stellt sich die Frage nach § 18 Abs. 2 InsO – und mit ihr die Einberufungspflicht.

§ 84 GmbHG nennt keine Ausnahme für die UG; ob die Verlustanzeige dort neben § 5a Abs. 4 GmbHG geschuldet ist, regelt das Gesetz nicht ausdrücklich. Der vorsichtige Weg: Informieren Sie die Gesellschafter in beiden Fällen. Ab 25.000 € Stammkapital gilt § 5a Abs. 4 nicht mehr (§ 5a Abs. 5 GmbHG), sondern § 49 Abs. 3.

Fünf Pflichten in der Verlustphase nebeneinander

Die Einberufung nach § 49 Abs. 3 GmbHG hemmt keine dieser anderen Pflichten. Liegt schon ein Insolvenzgrund vor, laufen die Fristen des § 15a InsO unabhängig davon, wann die Versammlung tagt.

Worüber die Gesellschafter danach beschließen können

Das Gesetz verlangt die Versammlung, nicht einen bestimmten Beschluss.

• Zuzahlung in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB): Im Beispiel brächten 10.000 € das Eigenkapital der Montage-GmbH auf 37.500 € und damit über die Hälfte des Stammkapitals.
• Kapitalerhöhung gegen Einlagen (§ 55 GmbHG): Satzungsänderung mit Dreiviertelmehrheit (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG), notariell beurkundet (§ 53 Abs. 3 Satz 1 GmbHG), wirksam erst mit der Eintragung (§ 54 Abs. 3 GmbHG).
• Vereinfachte Kapitalherabsetzung zum Verlustausgleich (§ 58a Abs. 1 GmbHG): erst, wenn der Teil der Kapital- und Gewinnrücklagen aufgelöst ist, der zusammen zehn Prozent des verbleibenden Stammkapitals übersteigt, und nicht, solange ein Gewinnvortrag besteht (§ 58a Abs. 2 GmbHG). Unter 25.000 € nur mit einer zugleich beschlossenen Kapitalerhöhung ohne Sacheinlagen, die den Mindestbetrag wieder erreicht (§ 58a Abs. 4 GmbHG).
• Nachschüsse, wenn der Gesellschaftsvertrag sie vorsieht (§ 26 Abs. 1 GmbHG).
• Auflösung mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG).
• Fortführung mit Plan: Ergebnis- und Liquiditätsplanung, Berichtstermine, Finanzierung.

Ihre Prüfliste und der Punkt, an dem die Kanzlei übernimmt

• Bei jeder aufgestellten Bilanz – auch einer für die Bank – das Eigenkapital neben die Hälfte des Stammkapitals stellen und das Ergebnis mit Datum notieren.
• Liegt das Eigenkapital bei höchstens der Hälfte: Einladung per Einschreiben, sofern die Satzung nichts anderes zulässt, mit Zweckangabe, Versand belegen.
• Unterlagen für die Versammlung vorbereiten: Bilanz, Ergebnisentwicklung, Liquiditätsvorschau, Vorschläge zu den Maßnahmen.
• Zahlungsfähigkeit und Überschuldung getrennt prüfen; bei negativem Eigenkapital zeigt die Bilanz zusätzlich einen Fehlbetrag nach § 268 Abs. 3 HGB.
• Kanzlei und Anwalt einschalten, sobald die Liquiditätsplanung Lücken zeigt, die Fortführung unsicher ist oder Kapitalmaßnahmen anstehen. Ob ein Insolvenzgrund vorliegt, ist eine Rechtsfrage mit persönlicher Tragweite.

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Die Buchhaltung der Software zeigt unterjährig eine Bilanz- und GuV-Vorschau nach HGB – Solo ab 95 €, Gesamtpaket mit Jahresabschluss, Steuern und E-Bilanz ab 125 € je Gesellschaft und Monat. Eine Vorschau ist nicht ohne Weiteres eine aufgestellte Bilanz im Sinne von § 49 Abs. 3 GmbHG, zeigt aber früh, wohin sich das Eigenkapital bewegt. Der erste Jahresabschluss ist kostenlos, danach ab 250 €.

Die Einladung nach § 51 GmbHG verschicken Sie selbst. Für die Beschlüsse gibt es das Beschluss-Modul (50 € pro Monat je Arbeitsbereich, 7 Tage kostenlos testen, Beta): Entwürfe für Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung für den Notartermin, KI-Entwurf für freie Beschlüsse, Niederschrift als Versammlung oder Umlaufbeschluss, Archiv und PDF.

Häufige Fragen

Wie berechne ich, ob die Hälfte des Stammkapitals verloren ist?

Ziehen Sie das Eigenkapital laut Bilanz – gezeichnetes Kapital, Rücklagen, Gewinn- oder Verlustvortrag und Jahresergebnis zusammen – vom Stammkapital ab. Ist die Differenz mindestens halb so groß wie das Stammkapital, liegt das Eigenkapital also bei höchstens 50 % davon, ist die Versammlung nach § 49 Abs. 3 GmbHG unverzüglich zu berufen. Eine eigene Formel enthält das Gesetz nicht; es verweist auf die Bilanz und damit auf deren Buchwerte.

Muss ich regelmäßig Zwischenbilanzen aufstellen, um den Verlust zu erkennen?

Eine Pflicht zu laufenden Zwischenbilanzen enthält § 49 Abs. 3 GmbHG nicht; er knüpft an die Jahresbilanz und an eine im Laufe des Geschäftsjahres tatsächlich aufgestellte Bilanz an. § 84 GmbHG stellt dagegen auf das Unterlassen der Anzeige eines Verlusts in Höhe der Hälfte des Stammkapitals ab und erwähnt keine Bilanz. Wer den Verlust aus der laufenden Buchhaltung erkennt, informiert die Gesellschafter daher besser sofort.

Gilt § 49 Abs. 3 GmbHG auch für die UG (haftungsbeschränkt)?

Nein. Nach § 5a Abs. 4 GmbHG muss die Versammlung der UG „abweichend von § 49 Abs. 3“ bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden, also nach einem Liquiditätsmaßstab mit in aller Regel 24 Monaten Prognosezeitraum (§ 18 Abs. 2 InsO). Ab einem Stammkapital von 25.000 € gilt wieder § 49 Abs. 3 GmbHG (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Welche Strafe droht nach § 84 GmbHG?

Wer es als Geschäftsführer unterlässt, den Gesellschaftern einen Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals anzuzeigen, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe bestraft (§ 84 Abs. 1 GmbHG). Bei fahrlässigem Handeln beträgt die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe (§ 84 Abs. 2 GmbHG).

Ist der Verlust der Hälfte des Stammkapitals ein Insolvenzgrund?

Nein. Insolvenzgründe der GmbH sind Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO) und Überschuldung (§ 19 InsO); drohende Zahlungsunfähigkeit ist nur auf eigenen Antrag Eröffnungsgrund (§ 18 Abs. 1 InsO). Der Verlust der Hälfte ist ein Frühwarnpunkt des GmbH-Gesetzes. Liegt aber zugleich ein Insolvenzgrund vor, gelten die Antragsfristen des § 15a InsO unabhängig von der Versammlung.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 49 GmbHG – Einberufung der Versammlung — abgerufen am 03.11.2026
• § 84 GmbHG – Verletzung der Verlustanzeigepflicht — abgerufen am 03.11.2026
• § 51 GmbHG – Form der Einberufung — abgerufen am 03.11.2026
• § 5a GmbHG – Unternehmergesellschaft — abgerufen am 03.11.2026
• § 43 GmbHG – Haftung der Geschäftsführer — abgerufen am 03.11.2026
• § 53 GmbHG – Form der Satzungsänderung — abgerufen am 03.11.2026
• § 58a GmbHG – Vereinfachte Kapitalherabsetzung — abgerufen am 03.11.2026
• § 26 GmbHG – Nachschusspflicht — abgerufen am 03.11.2026
• § 121 BGB – unverzüglich — abgerufen am 03.11.2026
• § 18 InsO – Drohende Zahlungsunfähigkeit — abgerufen am 03.11.2026
• § 15a InsO – Antragspflicht — abgerufen am 03.11.2026
• § 268 HGB – Bilanzvermerke (Abs. 3) — abgerufen am 03.11.2026