Größenklassenwechsel nach § 267 HGB: Schwellen, Zwei-Jahres-Regel, Folgen

Die Schwellenwerte

Maßgeblich sind Bilanzsumme, Umsatzerlöse und die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer. Eine Klasse gilt, wenn mindestens zwei der drei Merkmale eingehalten werden.

• Kleinstkapitalgesellschaft (§ 267a HGB): bis 450.000 € Bilanzsumme, bis 900.000 € Umsatzerlöse, bis 10 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt
• Kleine Kapitalgesellschaft: bis 7.500.000 € Bilanzsumme, bis 15.000.000 € Umsatzerlöse, bis 50 Arbeitnehmer
• Mittelgroße Kapitalgesellschaft: bis 25.000.000 € Bilanzsumme, bis 50.000.000 € Umsatzerlöse, bis 250 Arbeitnehmer
• Große Kapitalgesellschaft: alles darüber — und unabhängig von den Zahlen jede kapitalmarktorientierte Gesellschaft im Sinne des § 264d HGB (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB)
• Die Bilanzsumme ergibt sich aus den Posten der Buchstaben A bis E der Aktivseite (§ 267 Abs. 4a HGB) — ein auf der Aktivseite ausgewiesener nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag zählt nicht mit
• Die Arbeitnehmerzahl ist der Durchschnitt der vier Quartalsstichtage (§ 267 Abs. 5 HGB)

Die Zwei-Jahres-Regel und ihre Ausnahmen

§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB verlangt, dass die Merkmale an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über- oder unterschritten werden. Erst dann tritt die Rechtsfolge ein — und zwar für das zweite dieser Jahre. Ein einmaliger Ausreißer nach oben oder unten ändert die Klasse also nicht. Rumpfgeschäftsjahre zählen dabei als volle Geschäftsjahre.

Zwei Ausnahmen durchbrechen das: Bei Neugründung und Umwandlung genügt nach § 267 Abs. 4 Satz 2 HGB, dass die Voraussetzungen am ersten Abschlussstichtag danach vorliegen. Bei einem Formwechsel greift diese Beschleunigung nur, wenn der formwechselnde Rechtsträger keine Kapitalgesellschaft und keine Gesellschaft im Sinne des § 264a HGB war (§ 267 Abs. 4 Satz 3 HGB). Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften gilt die Zwei-Jahres-Betrachtung nicht — sie sind stets groß.

Was sich mit dem Wechsel ändert

Fristen, die mit der Klasse wandern

• Aufstellung: drei Monate nach dem Abschlussstichtag, kleine Gesellschaften bis zu sechs Monate, sofern das einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht (§ 264 Abs. 1 Satz 3 und 4 HGB)
• Feststellung bei der GmbH: acht Monate, bei kleinen und Kleinstgesellschaften elf Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres (§ 42a Abs. 2 GmbHG)
• Offenlegung: spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 1a HGB), bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften vier Monate (§ 325 Abs. 4 HGB)
• Prüfungspflicht unabhängig von der Größe: eingetragene Genossenschaften nach § 53 GenG
• Die Klasse wirkt außerdem auf den Umfang der Offenlegungsversion — je Klasse werden andere Bestandteile eingereicht

So behält unsere Software die Klasse im Griff

Die Einstufung ist keine einmalige Angabe, sondern ein Zustand, der sich mit jedem Geschäftsjahr ändern kann.

• Beim Anlegen der Gesellschaft berechnet die Software die Größenklasse aus Bilanzsumme, Umsatzerlösen und Mitarbeiterzahl nach den geltenden Schwellen
• Die Einordnung wird über zwei Abschlussstichtage geführt — nicht über einen Ein-Jahres-Vergleich, der in jedem Übergangsjahr ein falsches Ergebnis liefern würde
• Besondere Verhältnisse, die die Klasse überschreiben (Kapitalmarktorientierung, Kredit- oder Versicherungsunternehmen), werden bereits beim Anlegen abgefragt
• In den Stammdaten lässt sich die Klasse manuell übersteuern — die hinterlegte Klasse bleibt dann maßgeblich, eine Abweichung zur Rechnung wird als Hinweis angezeigt
• Beim Übergang ins neue Geschäftsjahr werden die Vorjahreswerte aus dem festgestellten Abschluss übernommen und die Klasse neu bewertet
• Anhang-Umfang, Lagebericht, Bestätigungsvermerk-Schritt und die Offenlegungsversion passen sich der Klasse automatisch an

Häufige Fragen

Reicht ein Jahr über der Schwelle für den Wechsel?

Nein. § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB verlangt zwei aufeinanderfolgende Abschlussstichtage. Erst am zweiten Stichtag treten die Rechtsfolgen ein. Ausnahmen sind Neugründung und Umwandlung nach § 267 Abs. 4 Satz 2 HGB sowie kapitalmarktorientierte Gesellschaften, die stets als groß gelten.

Welche zwei der drei Merkmale zählen?

Es genügen beliebige zwei. Eine Gesellschaft mit 8 Mio. € Bilanzsumme, aber nur 9 Mio. € Umsatz und 30 Beschäftigten hält zwei der drei Merkmale der kleinen Klasse ein und bleibt damit klein — sofern das auch am Vorjahresstichtag so war.

Zählt ein Rumpfgeschäftsjahr mit?

Ja, es zählt für die Zwei-Jahres-Regel als volles Geschäftsjahr. Im Gründungsjahr greift ohnehin § 267 Abs. 4 Satz 2 HGB: Dort entscheidet bereits der erste Abschlussstichtag über die Einordnung.

Kann ich die Klasse in der Software selbst festlegen?

Ja. Die Software berechnet die Klasse aus Ihren Zahlen, in den Stammdaten lässt sie sich aber übersteuern. Das ist der richtige Weg, wenn Ihnen die zutreffende Einstufung aus einer früheren Prüfung bekannt ist — die hinterlegte Klasse bleibt dann maßgeblich für Anhangumfang, Lagebericht und Offenlegung.

Was bedeutet der Wechsel für die Prüfungspflicht?

Mittelgroße und große Kapitalgesellschaften sind nach § 316 Abs. 1 HGB prüfungspflichtig, kleine und Kleinstgesellschaften nicht. Der Wechsel nach mittelgroß bedeutet also die Bestellung eines Abschlussprüfers und einen Bestätigungsvermerk, der Bestandteil der Offenlegung wird. Unabhängig von der Größe bleibt jede eingetragene Genossenschaft nach § 53 GenG prüfungspflichtig.