Einziehung von Geschäftsanteilen buchen: Bilanz, Nennbeträge und Gesellschafterliste

Das Ergebnis für die Bilanz in vier Sätzen

Erstens ändert sich der Posten Gezeichnetes Kapital nicht: Die Einziehung vernichtet den Geschäftsanteil, nicht die Stammkapitalziffer; die für Gläubiger wichtige Höhe des Stammkapitals „bleibt durch die Einziehung unberührt“ (BGH, Urteil vom 2. Dezember 2014, II ZR 322/13, Rn. 26). Zweitens ist die Abfindung nach überwiegender Ansicht im Schrifttum kein Aufwand, sondern ein Vorgang zwischen Gesellschaft und Gesellschafter. Drittens entsteht mit der Wirksamkeit eine Verbindlichkeit gegenüber dem Ausgeschiedenen. Viertens braucht die Gesellschaft freie Rücklagen oder einen Gewinnvortrag, gegen die sie die Abfindung bucht.

Das HGB regelt die Einziehung bei der GmbH nicht ausdrücklich. Nach überwiegender Ansicht im Schrifttum wird sie erfolgsneutral behandelt, angelehnt an § 272 Abs. 1a HGB, der für erworbene eigene Anteile die Verrechnung mit den frei verfügbaren Rücklagen vorschreibt. Die Finanzverwaltung sieht die Einziehung eigener Anteile als bilanz- und ergebnisneutral an (BMF, 27. November 2013, Rdnr. 6); zur handelsrechtlichen Buchung der Einziehung ohne vorherigen Erwerb sagt diese Stelle nichts.

Voraussetzungen und Wirksamkeit nach § 34 GmbHG

Gesetz und BGH; für die Buchung zählen vor allem Zeitpunkt und freies Vermögen

Beispiel: 90.000 € Abfindung bei 60.000 € Stammkapital

Frei erfundener Musterfall, Konten SKR03 | SKR04

Beispiel: Eine GmbH hat 60.000 € Stammkapital, 120.000 € andere Gewinnrücklagen und 40.000 € Gewinnvortrag. A hält 30.000 €, B 20.000 € und C 10.000 € Nennbetrag. Die Satzung lässt die Einziehung zu, die Gesellschafter beschließen sie für den Anteil von C, die Abfindung beträgt 90.000 €. Prüfung vor dem Beschluss: Eigenkapital 220.000 € abzüglich Stammkapital 60.000 € ergibt 160.000 € freies Vermögen zu Buchwerten, die Abfindung ist gedeckt.

Der Beschluss wird C im Mai mitgeteilt, die Zahlung folgt im Juli. Mit der Mitteilung ist C ausgeschieden, also entsteht in diesem Moment die Verbindlichkeit. Nach dieser Ansicht betrifft die Abfindung das Verhältnis zum Gesellschafter und berührt die GuV nicht. Beratungs- und Notarkosten buchen Sie dagegen als Aufwand.

Buchungssätze zur Einziehung

Ohne Kapitalherabsetzung; Konten SKR03 | SKR04

Einen eigenen Konto-Namen für die Einziehung führt der Kontenrahmen nicht. Sonstige Verbindlichkeiten passt, weil C mit der Mitteilung kein Gesellschafter mehr ist. Reichen die Gewinnrücklagen nicht, kommt der Gewinnvortrag (0860 | 2970) als Gegenkonto in Betracht; die Grenze ist immer das Vermögen über dem Stammkapital.

Konvergenz herstellen: drei Wege zu § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG

BGH, II ZR 322/13, Rn. 23; im Muster fehlen nach der Einziehung 10.000 € Nennbetrag

§ 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG verlangt: „Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen.“ Der BGH hat entschieden, dass ein Einziehungsbeschluss nicht deshalb nichtig ist, weil die Gesellschafter nicht zugleich Maßnahmen dagegen ergriffen haben. Offen gelassen hat er, ob das Registergericht bei einem späteren Eintragungsantrag auf die Beseitigung der Abweichung bestehen kann (Rn. 26). Die Abweichung sollte deshalb nicht liegen bleiben; am einfachsten beschließen Sie die Anpassung zusammen mit der Einziehung.

Die Gesellschafterliste nach der Einziehung

§ 40 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 und 3, § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG

Unverzüglich nach Wirksamwerden einer Veränderung müssen die Geschäftsführer eine unterschriebene oder qualifiziert elektronisch signierte Liste zum Handelsregister einreichen. Hat ein Notar mitgewirkt, etwa bei einer Satzungsänderung zur Kapitalherabsetzung, reicht er sie ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Pflichtverletzungen lösen eine Schadensersatzhaftung aus (§ 40 Abs. 3 GmbHG). Gegenüber der Gesellschaft gilt als Inhaber nur, wer in der aufgenommenen Liste steht (§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG).

Bleibt es bei der Abweichung, führt die Liste die verbleibenden Gesellschafter mit den unverändert gebliebenen Nennbeträgen auf (BGH, II ZR 322/13, Rn. 26). Nach § 2 Abs. 3 Nr. 3 GesLV sollte die Einziehung in die Veränderungsspalte eingetragen werden. Stimmen Sie die konkrete Darstellung mit dem Notar ab.

Nicht dasselbe: eigene Anteile, Kapitalherabsetzung, Abtretung

• Erwerb eigener Anteile: Die Gesellschaft kauft den voll eingezahlten Anteil, wenn sie eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen bilden könnte (§ 33 Abs. 2 GmbHG). Der Nennbetrag wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt (§ 272 Abs. 1a HGB, Konto 0819 | 2909). Eine spätere Einziehung dieser Anteile ist bilanz- und ergebnisneutral.
• Kapitalherabsetzung allein: Sie ändert die Stammkapitalziffer, verlangt nach § 58 GmbHG Bekanntmachung, Gläubigeraufruf und das Abwarten eines Jahres vor der Anmeldung. Sie ersetzt keine Einziehung; mehr dazu auf der Seite zum Zurückzahlen von Stammkapital.
• Abtretung an einen Mitgesellschafter: Der Anteil bleibt bestehen, nur der Inhaber wechselt, in der Bilanz der Gesellschaft passiert nichts.
• Einlage nicht voll geleistet: Die Gesellschaft darf solche Anteile weder erwerben (§ 33 Abs. 1 GmbHG) noch einziehen. Für die Einziehung muss die Einlage auf den betroffenen Geschäftsanteil vollständig erbracht sein, auch wenn die offene Einlage bereits fällig ist (BGH, Urteil vom 4. August 2020, II ZR 171/19, Rn. 17–19; § 19 Abs. 2 Satz 1 GmbHG).
• Aktien: Für die AG gelten §§ 237 ff. AktG, nicht § 34 GmbHG.

Steuer, Abschlussangaben und was die Software abdeckt

Steuer: Die Entschädigung wird wie eine Kaufpreiszahlung behandelt, die Grundsätze zum Erwerb eigener Anteile gelten entsprechend (BMF, 27. November 2013, Rdnr. 16). Auf Ebene der Gesellschaft ist das wie eine Herabsetzung des Nennkapitals zu sehen; der darüber hinausgehende Betrag kann das steuerliche Einlagekonto mindern (Rdnr. 9). Wird das Nennkapital nicht herabgesetzt, gilt der Vorgang in Höhe des Nennbetrags als Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Rdnr. 17). Beim Ausscheidenden liegt eine Veräußerung vor (Rdnr. 20, BFH IX R 7/17), Kapitalertragsteuer ist grundsätzlich nicht einzubehalten (Rdnr. 11). Eine überhöhte Abfindung kann verdeckte Gewinnausschüttung sein (Rdnr. 12). Diese Folgen klären Sie mit der Kanzlei, bevor gebucht wird.

Abschluss: Eine offene Abfindung steht zum Stichtag unter den sonstigen Verbindlichkeiten mit Restlaufzeitvermerk (§ 268 Abs. 5 Satz 1 HGB). Bewahren Sie Beschluss und Mitteilung als Belege der Buchung auf.

Selbst erledigen Sie: Satzungsklausel lesen, Datum der Mitteilung festhalten, freies Vermögen zum Beschlusstag rechnen, Anpassung der Nennbeträge beschließen, Liste einreichen lassen. Anwalt, Notar und Kanzlei sind der bessere Weg bei einer Einziehung gegen den Willen des Betroffenen, bei Streit über die Höhe, bei knappem freiem Vermögen und für die Einlagekonto-Rechnung.

Die Software hat eine Beschlussvorlage für die Einziehung nach § 34 und § 46 Nr. 4 GmbHG mit Satzungsgrundlage, Art der Einziehung und Einziehungsentgelt sowie Hinweisen auf § 34 Abs. 2, § 30 und die Anpassung der Nennbeträge. Der Cap Table kennt die Einziehung als Vorgang, zeigt die Gesellschafterliste am Bildschirm und als CSV und vergleicht die Summe der Nennbeträge mit dem Stammkapital. Grenzen: Für die Buchung gibt es keine Vorlage, Sie buchen sie selbst. Weicht die Summe der Nennbeträge vom Stammkapital ab, berechnet die Software die Beteiligungsquoten aus der Summe der verbleibenden Nennbeträge. So versteht das OLG München § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG (31 Wx 16/22). Die Software bewertet weder Anteil noch Abfindung und reicht nichts beim Handelsregister ein; die Liste unterschreiben Geschäftsführer oder Notar. Eine Beschlussvorlage ist eine Hilfe zum Entwurf, keine Rechtsberatung. Preise für die Bereiche stehen auf der Preisseite.

Häufige Fragen

Wird das Stammkapital bei der Einziehung eines Geschäftsanteils herabgesetzt?

Nein, nicht von selbst. Die Höhe des Stammkapitals bleibt durch die Einziehung unberührt (BGH, Urteil vom 2. Dezember 2014, II ZR 322/13, Rn. 26). Eine Herabsetzung braucht einen eigenen Beschluss und das Verfahren nach § 58 GmbHG und wird erst mit der Eintragung wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG).

Wann buche ich die Abfindung bei der Einziehung?

Mit Wirksamwerden der Einziehung, also mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter, nicht erst bei Zahlung (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012, II ZR 109/11). Zu diesem Zeitpunkt entsteht die Verbindlichkeit gegenüber dem Ausgeschiedenen. Die Zahlung bucht diese Verbindlichkeit nur noch aus.

Ist die Abfindung bei der Einziehung Aufwand in der GuV?

Nein. Nach überwiegender Ansicht im Schrifttum wird sie erfolgsneutral gegen frei verfügbare Rücklagen gebucht, angelehnt an § 272 Abs. 1a HGB. Das Gesetz regelt die Einziehung bei der GmbH dazu nicht ausdrücklich. Nebenkosten wie Beratung und Notar sind dagegen Aufwand des Geschäftsjahrs.

Ist der Einziehungsbeschluss nichtig, wenn die Nennbeträge nicht mehr passen?

Nein, nicht aus diesem Grund. Der BGH hat das am 2. Dezember 2014 entschieden (II ZR 322/13). § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG gilt trotzdem weiter. Offen bleibt laut BGH, ob das Registergericht bei einem späteren Eintragungsantrag auf die Beseitigung der Abweichung bestehen kann.

Was passiert, wenn das Vermögen für die Abfindung nicht reicht?

Steht schon bei Beschlussfassung fest, dass das Entgelt nicht aus freiem Vermögen gezahlt werden kann, ist der Beschluss nichtig (BGH, II ZR 109/11, Rn. 7). Reicht das freie Vermögen erst später nicht mehr, sperrt § 30 Abs. 1 GmbHG die Zahlung. Eine anteilige persönliche Haftung setzt voraus, dass die Gesellschafter die Gesellschaft treuwidrig fortsetzen, ohne Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs zu ergreifen (BGH, II ZR 342/14, Leitsatz a). Das ist ein Fall für Anwalt und Kanzlei.

Muss nach der Einziehung eine neue Gesellschafterliste eingereicht werden?

Ja. Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden der Veränderung eine neue Liste zum Handelsregister einzureichen (§ 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Hat ein Notar an der Veränderung mitgewirkt, übernimmt er das (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Wer die Pflicht verletzt, haftet nach § 40 Abs. 3 GmbHG.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 34 GmbHG, Einziehung von Geschäftsanteilen — abgerufen am 06.11.2026
• § 5 GmbHG, Stammkapital und Geschäftsanteil — abgerufen am 06.11.2026
• § 30 GmbHG, Kapitalerhaltung — abgerufen am 06.11.2026
• § 40 GmbHG, Liste der Gesellschafter — abgerufen am 06.11.2026
• § 46 GmbHG, Aufgabenkreis der Gesellschafter — abgerufen am 06.11.2026
• § 58 GmbHG, Herabsetzung des Stammkapitals — abgerufen am 06.11.2026
• § 272 HGB, Eigenkapital — abgerufen am 06.11.2026
• BGH, Versäumnisurteil vom 2. Dezember 2014, II ZR 322/13 — abgerufen am 06.11.2026
• BGH, Urteil vom 24. Januar 2012, II ZR 109/11 — abgerufen am 06.11.2026
• BMF-Schreiben vom 27. November 2013, KStH 2022 Anlage 3 — abgerufen am 06.11.2026
• BFH, Urteil vom 6. Dezember 2017, IX R 7/17 — abgerufen am 06.11.2026
• § 2 GesLV, Gesellschafterlistenverordnung — abgerufen am 06.11.2026
• BGH, Urteil vom 10. Mai 2016, II ZR 342/14 — abgerufen am 06.11.2026
• BGH, Urteil vom 4. August 2020, II ZR 171/19 — abgerufen am 06.11.2026