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Rückkauf von Anteilen

Eigene Anteile GmbH buchen: Erwerb, Eigenkapital, Beteiligungsquote und Stimmrecht

Eigene Anteile aktiviert die GmbH nicht: Den Nennbetrag setzt sie in der Vorspalte offen vom gezeichneten Kapital ab, den Mehrbetrag verrechnet sie mit frei verfügbaren Rücklagen, Nebenkosten sind Aufwand. Wirtschaftlich fließt Kapital an einen Gesellschafter zurück, deshalb prüft § 33 GmbHG vorher, ob das freie Vermögen reicht. Unten steht ein Erwerb für 70.000 € mit Beteiligungsquote, Stimmrecht und steuerlichem Einlagekonto. Den Eigenkapitalausweis im Ganzen zeigt die Seite zu § 272 HGB.

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Stand: 2026-11-06

Kein Kauf eines Vermögensgegenstands, sondern Kapital, das zurückfließt

§ 272 Abs. 1a HGB regelt drei Beträge: Der Nennbetrag ist „in der Vorspalte offen von dem Posten ‚Gezeichnetes Kapital‘ abzusetzen“, der Unterschied zwischen Nennbetrag und Anschaffungskosten „ist mit den frei verfügbaren Rücklagen zu verrechnen“, und Anschaffungsnebenkosten sind Aufwand des Geschäftsjahrs. Eine Aktivierung bei gleichzeitiger Rücklage kommt nicht mehr in Betracht (BMF vom 27. November 2013, Rn. 2). Die Gewinn- und Verlustrechnung sieht nur die Nebenkosten.

Das Stammkapital im Handelsregister bleibt dabei unverändert: Die Anteile bestehen weiter, die GmbH hält sie nur selbst. Für den Vertrag gilt die notarielle Form (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG), die Änderung gehört in die Gesellschafterliste (§ 40 Abs. 1 GmbHG).

§ 33 GmbHG: die Prüfung vor dem Erwerb

Zu rechnen ist mit dem ganzen Preis, nicht nur mit dem Teil über dem Nennbetrag. Die Rücklage wird seit der Neuregelung nicht mehr gebildet; § 33 GmbHG fragt nur noch, ob sie gebildet werden könnte.

Voraussetzungen und Folgen
PunktInhaltFolge
Volle EinlageAnteile, auf die die Einlage noch nicht vollständig geleistet ist, kann die GmbH nicht erwerben (§ 33 Abs. 1)Erwerb nicht möglich
Freies VermögenSie muss im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden können, ohne das Stammkapital oder eine gebundene Rücklage aus dem Gesellschaftsvertrag zu mindern (§ 33 Abs. 2 Satz 1)Bei Verstoß bleibt der Erwerb wirksam, das schuldrechtliche Geschäft ist nichtig (§ 33 Abs. 2 Satz 3)
Stichtag der PrüfungEs zählt der Tag des Erwerbs, nicht die letzte BilanzStand zum Erwerbstag rechnen
Abfindung bei UmwandlungenZulässig binnen sechs Monaten, ebenfalls nur bei freiem Vermögen (§ 33 Abs. 3)Sonderfall für Notar und Kanzlei

Beispiel: Anteil mit 20.000 € Nennbetrag für 70.000 €

GmbH, Stammkapital 100.000 €: A und B je 40.000 €, C 20.000 €, voll eingezahlt. Kapitalrücklage 30.000 € (zugleich steuerliches Einlagekonto), andere Gewinnrücklagen 50.000 €, Gewinnvortrag 20.000 €, keine gebundene Rücklage im Gesellschaftsvertrag. Die GmbH kauft den Anteil von C am 14. September 2026. Notarkosten 600 €, ohne Umsatzsteuer gerechnet.

Beispiel: Frei sind 100.000 € (30.000 € + 50.000 € + 20.000 €), die Aufwendungen betragen 70.600 €. Der Erwerb ist nach § 33 Abs. 2 GmbHG möglich. Das Konto 0848 / 2961 gehört zu den anderen Gewinnrücklagen und hält fest, wie viel verrechnet wurde; das brauchen Sie bei einem Weiterverkauf (§ 272 Abs. 1b Satz 2 HGB).

Buchung am 14. September 2026
Soll (SKR03 / SKR04)Haben (SKR03 / SKR04)Betrag
0819 / 2909 Erworbene eigene Anteile1200 / 1800 Bank20.000,00 €
0848 / 2961 Andere Gewinnrücklagen aus dem Erwerb eigener Anteile1200 / 1800 Bank50.000,00 €
4950 / 6825 Rechts- und Beratungskosten1200 / 1800 Bank600,00 €
Summe70.600,00 €

Das Eigenkapital nach dem Rückkauf

Das Eigenkapital sinkt um genau den Geldabfluss von 70.600 €. Eine eigene Ausschüttungssperre für eigene Anteile gibt es nicht: Die Verrechnung mindert die freien Rücklagen, und das wirkt von selbst, denn bei der Sperre nach § 268 Abs. 8 HGB rechnen Sie danach mit den kleineren Rücklagen weiter. Hier sind das 50.000 € statt 100.000 €, abzüglich der 600 € Aufwand.

Fortsetzung, Beträge in €
PostenVorherNachher
Gezeichnetes Kapital100.000,00100.000,00
abzüglich Nennbetrag eigener Anteile0,00-20.000,00
Kapitalrücklage30.000,0030.000,00
Andere Gewinnrücklagen50.000,000,00
Gewinnvortrag20.000,0020.000,00
Ergebniswirkung der Notarkosten0,00-600,00
Summe Eigenkapital200.000,00129.400,00

Beteiligungsquote und Stimmrecht nach dem Erwerb

Das GmbHG hat keine Vorschrift wie § 71b AktG, nach der aus eigenen Aktien keine Rechte bestehen. Die Rechtsprechung kommt zum selben Ziel: Hält eine GmbH eigene Anteile, ruhen die Rechte daraus, insbesondere Stimmrechte, Bezugsrechte und Gewinnanteile (BFH IV R 9/20, Rn. 49, mit BGH II ZR 45/94). A und B stimmen also je zur Hälfte ab. Eine Ausschüttung von beispielsweise 19.000 € geht mit je 9.500 € an sie. Bei unveränderten Verhältnissen darf die Ausschüttung das nach dem Rückkauf verbliebene Eigenkapital von 129.400 € nicht unter das weiterhin eingetragene Stammkapital von 100.000 € senken (§ 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Eine Ausnahme regelt das Gesetz bei der Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Eigene Anteile nehmen daran teil (§ 57l Abs. 1 GmbHG).

Steuerlich bleiben eigene Anteile bei der Quote nach § 17 EStG außer Betracht (BFH IX R 19/20, H 17 EStH). Wer knapp unter 1 % liegt, kann so ohne eigenes Zutun darüber kommen. Bei Verlustvorträgen kann der Erwerb eigener Anteile ein vergleichbarer Sachverhalt im Sinne des § 8c KStG sein, wenn sich die Quoten ändern (BMF vom 28. November 2017, Rn. 7); hier wandern je 10 Prozentpunkte zu A und B.

Quoten im Beispiel
InhaberNennbetrag €Anteil am StammkapitalAnteil ohne eigene Anteile
A40.000,0040 %50 %
B40.000,0040 %50 %
GmbH selbst20.000,0020 %ruht
Summe100.000,00100 %100 %

Steuerlich eine Kapitalherabsetzung

Bei der GmbH

Der Erwerb ist kein Anschaffungsvorgang, sondern wird wie eine Herabsetzung des Nennkapitals behandelt (BMF vom 27. November 2013, Rn. 8 und 9). Für den Nennbetrag gilt § 28 Abs. 2 KStG entsprechend, ein Sonderausweis wird dabei nicht gemindert. Der Mehrbetrag von 50.000 € ist eine Leistung, die das Einlagekonto nur mindert, soweit sie den ausschüttbaren Gewinn übersteigt. Beispiel: 200.000 € Eigenkapital minus 100.000 € Stammkapital minus 30.000 € Einlagekonto ergeben 70.000 € zum Schluss des Vorjahres (Steuerbilanz gleich Handelsbilanz). Das Einlagekonto bleibt bei 30.000 €.

Kapitalertragsteuer und Preis

Auf diesen Teil wird keine Kapitalertragsteuer einbehalten, weil der Vorgang beim Anteilseigner eine Veräußerung ist (Rn. 11). Ein überhöhter Kaufpreis kann aber eine verdeckte Gewinnausschüttung sein, dann ist Kapitalertragsteuer einzubehalten (Rn. 12). Belegen Sie den Preis deshalb.

Beim Verkäufer

Für C ist der Vorgang ein Veräußerungsgeschäft, bei einer Beteiligung im Privatvermögen nach § 17 Abs. 1 EStG (BMF Rn. 20, H 17 EStH mit BFH IX R 7/17).

Erklärung und neue Randnummer

Die Anlage KSt 1 F führt eigene Zeilen zum Erwerb eigener Anteile (fiktive Kapitalherabsetzung). Angemessene Aufwendungen sind Betriebsausgaben (Rn. 18). Mit Schreiben vom 16. Oktober 2026 hat das BMF die Rn. 19a ergänzt: Bei kurzfristigem Eigenhandel mit eigenen Anteilen folgt das Einlagekonto nur der Saldoveränderung an den Bilanzstichtagen.

Weiterverkauf, Einziehung und Ihre Prüfpunkte

  • Weiterverkauf für 90.000 €: Soll 1200 / 1800 Bank 90.000,00 € an 0819 / 2909 mit 20.000,00 €, an 0848 / 2961 mit 50.000,00 € und an 0841 / 2925 mit 20.000,00 € (§ 272 Abs. 1b Satz 1 bis 3 HGB). Steuerlich gilt das wie eine Kapitalerhöhung, die 70.000 € über dem Nennbetrag erhöhen das Einlagekonto (BMF Rn. 13).
  • Einziehung: Sie ist bilanz- und ergebnisneutral (BMF Rn. 6), ein eigener Vorgang mit eigener Seite in diesem Bereich.
  • Anhang: Die AG nennt den Bestand nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Für die GmbH steht keine vergleichbare ausdrückliche Vorschrift im HGB; die Software sieht die Angabe für mittelgroße und große Gesellschaften vor und stützt sie auf § 264 Abs. 2 HGB.
  • Selbst prüfen: Stand des freien Vermögens am Erwerbstag, volle Einzahlung, Preis mit Beleg, Beschluss nach dem Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste.
  • Die Kanzlei ist der bessere Weg, wenn das freie Vermögen knapp ist, der Kaufpreis nicht aus einem Fremdvergleich stammt, Verlustvorträge bestehen oder alle Gesellschafter quotal verkaufen.

Nur der Bilanzposten: was die Software hier kann und was nicht

Für eigene Anteile gibt es in der Software nur den Bilanzposten, keinen geführten Ablauf. Die Konten 0819 und 2909 laufen auf die Vorspalte „abzüglich Nennbetrag eigener Anteile“, das Eigenkapital rechnet den Betrag ab, und E-Bilanz und Offenlegung geben den Posten weiter. In der Anlage KSt 1 F stehen die amtlichen Zeilen.

Es gibt keine Abschlussbuchungs-Vorlage, keine Beschlussvorlage, keine Prüfung nach § 33 GmbHG und keine Rechnung für Einlagekonto, Quote oder Stimmrecht. Die drei Zeilen buchen Sie von Hand, allein oder gemeinsam mit Ihrer Kanzlei. Die Preise für Jahresabschluss und Gesamtpaket stehen unter Preise.

Häufige Fragen

Darf eine GmbH eigene Anteile erwerben?

Ja, aber nur Anteile, auf die die Einlage vollständig geleistet ist, und nur, wenn sie im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen bilden könnte, ohne das Stammkapital oder eine gebundene Rücklage zu mindern (§ 33 Abs. 1 und 2 GmbHG). Bei Verstoß ist das schuldrechtliche Geschäft nichtig.

Wie buche ich eigene Anteile in SKR03 und SKR04?

Nennbetrag: Soll 0819 oder 2909 Erworbene eigene Anteile an Bank. Mehrpreis: Soll frei verfügbare Rücklage, etwa 0848 oder 2961, an Bank. Nebenkosten: Aufwand. Grundlage ist § 272 Abs. 1a HGB. Ein Aktivposten entsteht nicht.

Hat die GmbH aus eigenen Anteilen ein Stimmrecht?

Nein. Hält eine GmbH eigene Anteile, ruhen die Rechte daraus, insbesondere Stimmrechte, Bezugsrechte und Gewinnanteile (BFH IV R 9/20, Rn. 49, mit BGH II ZR 45/94). Das GmbHG regelt das nicht ausdrücklich, anders als § 71b AktG für die Aktiengesellschaft.

Wie ändert sich die Beteiligungsquote durch eigene Anteile?

Die Nennbeträge bleiben gleich, die Rechte verteilen sich aber auf die übrigen Anteile. Für § 17 EStG bleiben eigene Anteile außer Betracht (BFH IX R 19/20). Aus 40.000 € von 100.000 € werden bei 20.000 € eigenen Anteilen 40.000 € von 80.000 €, also 50 %.

Gibt es eine Ausschüttungssperre für eigene Anteile?

Eine eigene Sperre gibt es nicht. Der Mehrpreis wird mit frei verfügbaren Rücklagen verrechnet (§ 272 Abs. 1a Satz 2 HGB), wodurch weniger Rücklagen für die Rechnung nach § 268 Abs. 8 HGB übrig bleiben. Eine Rücklage für eigene Anteile wird nicht mehr gebildet.

Fällt beim Rückkauf Kapitalertragsteuer an?

Auf einen angemessenen Kaufpreis nicht, weil der Vorgang beim Verkäufer eine Veräußerung ist (BMF vom 27. November 2013, Rn. 11 und 20). Ein überhöhter Kaufpreis kann eine verdeckte Gewinnausschüttung sein; insoweit ist Kapitalertragsteuer einzubehalten (Rn. 12).

Quellen und Rechtsstand

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