Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Bilanzgrundlage, Buchung und Sonderausweis

Keine Zahlung, kein Ertrag: eine Umbuchung im Eigenkapital

§ 57c Abs. 1 GmbHG beschreibt den Vorgang in einem Satz: Das Stammkapital kann durch Umwandlung von Rücklagen erhöht werden. Die Gesellschafter zahlen nichts ein, die Aktivseite bleibt unverändert. Die Umbuchung gehört in das Geschäftsjahr der Eintragung, denn vorher hat der Beschluss keine rechtliche Wirkung (§ 54 Abs. 3, § 57c Abs. 4 GmbHG). Liegt die Eintragung nach dem Stichtag, bleibt die Rücklage in dieser Bilanz stehen.

In der Gewinn- und Verlustrechnung erscheinen nur die Kosten für Notar, Register und Prüfer. Aktivieren dürfen Sie sie nicht (§ 248 Abs. 1 Nr. 2 HGB); sie sind Aufwand des Jahres. Umsatzsteuer und Gewerbesteuer berührt die Umbuchung selbst nicht.

Welche Bilanz der Beschluss braucht

Eine kleine GmbH muss ihren Jahresabschluss sonst nicht prüfen lassen (§ 316 Abs. 1 HGB). Für diesen Beschluss braucht sie trotzdem eine geprüfte Bilanz. Rechnen Sie deshalb rückwärts: Ein Stichtag 31. Dezember 2025 trägt eine Anmeldung bis zum 31. August 2026.

Vor dem Beschluss muss der letzte Jahresabschluss festgestellt und über die Ergebnisverwendung entschieden sein (§ 57c Abs. 2 GmbHG). Die Anmeldenden erklären außerdem, dass seit dem Stichtag keine Vermögensminderung eingetreten ist, die der Erhöhung entgegenstünde (§ 57i Abs. 1 Satz 2 GmbHG).

Welche Rücklage umgewandelt werden darf

• Kapital- und Gewinnrücklagen, die in der letzten Jahresbilanz unter diesen Posten stehen oder im letzten Verwendungsbeschluss als Zuführung genannt sind; bei einer eigenen Erhöhungsbilanz auch dort (§ 57d Abs. 1 GmbHG).
• Gewinnvortrag und Jahresüberschuss nennt die Vorschrift nicht. Wandeln lässt sich solcher Gewinn erst, nachdem er den Rücklagen zugeführt wurde.
• Verlust: Soweit die zugrunde gelegte Bilanz einen Verlust einschließlich Verlustvortrag zeigt, sind Rücklagen gesperrt (§ 57d Abs. 2 GmbHG). Bei 75.000 € Rücklage und 20.000 € Verlustvortrag bleiben 55.000 € umwandelbar.
• Zweckgebundene andere Gewinnrücklagen nur, soweit es zum Zweck passt (§ 57d Abs. 3 GmbHG).
• UG: Auch die gesetzliche Rücklage darf verwendet werden (§ 5a Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 GmbHG). Erreicht das Stammkapital das Mindeststammkapital, endet die Rücklagenpflicht (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Beispiel: Stammkapital von 25.000 € auf 100.000 €

GmbH mit den Gesellschaftern A (60 %) und B (40 %). Bilanz zum 31. Dezember 2025 mit Bestätigungsvermerk, Beschluss am 3. Juni 2026, Anmeldung am 9. Juni 2026, Eintragung am 21. Juli 2026. Die Nennbeträge werden erhöht.

Beispiel: Die Gesellschafter wandeln 75.000 € aus den anderen Gewinnrücklagen um. Der Anteil von A steigt von 15.000 € auf 60.000 €, der von B von 10.000 € auf 40.000 € (§ 57h Abs. 1, § 57j GmbHG). Die Anmeldung liegt innerhalb der acht Monate. Am Tag der Eintragung buchen Sie:

Das Eigenkapital vor und nach der Eintragung

Fortsetzung des Beispiels. Die Kosten der Erhöhung sind hier nicht enthalten; sie gehen als Aufwand durch die GuV, zum Beispiel über 4950 / 6825 Rechts- und Beratungskosten und 4957 / 6827 Abschluss- und Prüfungskosten.

§ 28 KStG: Das Einlagekonto geht zuerst

Fortsetzung: Bestand des steuerlichen Einlagekontos 40.000 €, gleich der Kapitalrücklage, kein Sonderausweis. Im Folgejahr zahlen die Gesellschafter 20.000 € in die Kapitalrücklage.

Die GmbH hat handelsrechtlich nur Gewinnrücklagen umgewandelt. Steuerlich gilt trotzdem der positive Bestand des Einlagekontos als zuerst umgewandelt, maßgeblich zum Schluss des Wirtschaftsjahrs der Umwandlung (§ 28 Abs. 1 Satz 1 und 2 KStG). Die Handelsbilanz zeigt weiter 40.000 € Kapitalrücklage, das Einlagekonto steht aber bei null. Wird diese Rücklage später ausgezahlt, fehlt der Bestand für eine Einlagenrückgewähr (§ 27 Abs. 1 Satz 3 KStG).

Was aus sonstigen Rücklagen stammt, wird getrennt ausgewiesen und gesondert festgestellt (§ 28 Abs. 1 Satz 3 und 4 KStG). Bei einer späteren Kapitalherabsetzung gilt die Rückzahlung insoweit als Gewinnausschüttung (§ 28 Abs. 2 Satz 2 KStG, § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Neue Einlagen zehren den Sonderausweis auf: Die 20.000 € aus 2027 verschwinden zum Jahresende aus dem Einlagekonto (§ 28 Abs. 3 KStG).

Beim Gesellschafter gehört der Wert der neuen Anteilsrechte nicht zu den Einkünften (§ 1 KapErhStG). Die Anschaffungskosten verteilen sich nach Nennbeträgen auf alte und neue Anteile (§ 3 KapErhStG, § 57o GmbHG).

Häufige Verwechslungen und Ihre Prüfpunkte

• Kapitalerhöhung gegen Einlagen: Dort fließt Geld, und ein Aufgeld geht in die Kapitalrücklage. Das ist ein anderer Weg mit eigener Buchung.
• Ungleiche Verteilung: Die neuen Anteile stehen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Anteile zu; ein abweichender Beschluss ist nichtig (§ 57j GmbHG). Eigene Anteile nehmen teil (§ 57l Abs. 1 GmbHG).
• Gewinn des Vorjahres: Sollen die neuen Anteile daran teilnehmen, läuft die Reihenfolge anders. Die Eintragung muss grundsätzlich binnen drei Monaten nach der Beschlussfassung erfolgen; solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshängig ist, ist die Frist gehemmt (§ 57n Abs. 2 Satz 4 GmbHG).
• Vor dem Notartermin: Prüfer rechtzeitig wählen, Acht-Monats-Frist rechnen, Bestand des Einlagekontos zum Jahresende schätzen, Sonderausweis aus früheren Jahren feststellen.
• Notar und Kanzlei: Den Beschluss beurkundet der Notar, die Bilanz prüft ein Wirtschaftsprüfer oder vereidigter Buchprüfer. Die Folgen für Einlagekonto und Sonderausweis sollten Sie vor dem Beschluss mit der Kanzlei durchrechnen, besonders wenn später Kapital zurückfließen soll.

Beschlussentwurf, Vorlage, Anlage KSt 1 F: drei Bausteine in der Software

Die Software deckt drei Stellen ab, aber keinen durchgehenden Ablauf. Das Beschlussmodul (Beta, 50 € im Monat je Arbeitsbereich) enthält einen Entwurf „Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln“ für den Notartermin; er bucht nichts. Bei den Abschlussbuchungen erscheint die gleichnamige Vorlage für GmbH und UG, wenn ein solcher Beschluss im Geschäftsjahr vorliegt oder die Stammdaten ein höheres Stammkapital nennen als die Saldenliste. Sie wählen Kapitalrücklage, andere Gewinnrücklagen oder bei der UG die gesetzliche Rücklage; erst Ihre Bestätigung, dass bis zum Stichtag eingetragen ist, gibt die Buchung frei. Die Anlage KSt 1 F rechnet § 28 KStG: zuerst das Einlagekonto, der Rest als Sonderausweis, am Jahresende der Ausgleich nach Absatz 3.

Grenzen: Die Software prüft keine Bilanz und überwacht die Acht-Monats-Frist nicht. Die Vorlage nimmt eine Rücklage; bei mehreren ergänzen Sie die Zeile vor dem Speichern. Für AG, SE und KGaA gibt es weder Vorlage noch Beschlussentwurf. Den ersten Jahresabschluss erstellen Sie kostenlos, die Preise danach stehen unter Preise.

Häufige Fragen

Muss die Bilanz auch bei einer kleinen GmbH geprüft sein?

Ja. § 57e Abs. 1 GmbHG verlangt eine geprüfte, festgestellte Jahresbilanz mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk, § 57f GmbHG für eine eigene Erhöhungsbilanz die Prüfung vor dem Beschluss. Das gilt unabhängig davon, dass kleine Gesellschaften sonst nicht prüfungspflichtig sind. Bei nicht großen Gesellschaften genügen vereidigte Buchprüfer.

Wie alt darf die zugrunde gelegte Bilanz sein?

Ihr Stichtag darf höchstens acht Monate vor der Anmeldung zur Eintragung liegen (§ 57e Abs. 1, § 57f Abs. 1 Satz 2, § 57i Abs. 2 GmbHG). Maßgeblich ist die Anmeldung, nicht der Beschluss und nicht die Eintragung.

Kann ein Gewinnvortrag direkt in Stammkapital umgewandelt werden?

§ 57d Abs. 1 GmbHG nennt nur Kapital- und Gewinnrücklagen, ausgewiesen in der Bilanz oder als Zuführung im letzten Verwendungsbeschluss. Ein Gewinnvortrag muss also zuerst den Rücklagen zugeführt werden. Ein ausgewiesener Verlust oder Verlustvortrag sperrt Rücklagen in dieser Höhe (§ 57d Abs. 2 GmbHG).

Müssen die Gesellschafter die neuen Anteile versteuern?

Nein, der Wert der neuen Anteilsrechte gehört nicht zu den Einkünften (§ 1 KapErhStG). Die bisherigen Anschaffungskosten werden nach dem Verhältnis der Anteile am Nennkapital verteilt (§ 3 KapErhStG). Steuerfolgen können sich später aus dem Sonderausweis ergeben.

Was ist der Sonderausweis nach § 28 KStG?

Der Teil des Nennkapitals, der aus sonstigen Rücklagen stammt und nicht aus Einlagen der Gesellschafter. Er wird gesondert festgestellt (§ 28 Abs. 1 Satz 3 und 4 KStG). Zahlt die GmbH diesen Teil nach einer Kapitalherabsetzung aus, gilt das als Gewinnausschüttung (§ 28 Abs. 2 Satz 2 KStG).

In welchem Jahr buche ich die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?

Im Geschäftsjahr der Eintragung ins Handelsregister. Vorher hat die Satzungsänderung keine rechtliche Wirkung (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Bis dahin bleibt die Rücklage in der Bilanz stehen, auch wenn der Beschluss schon gefasst ist.

Quellen und Rechtsstand

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• § 57c GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 57d GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 57e GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 57f GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 57i GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 57j GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 57l GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 57n GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 57o GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 54 GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 5a GmbHG — abgerufen am 06.11.2026
• § 28 KStG — abgerufen am 06.11.2026
• § 27 KStG — abgerufen am 06.11.2026
• § 1 KapErhStG — abgerufen am 06.11.2026
• § 3 KapErhStG — abgerufen am 06.11.2026
• § 248 HGB — abgerufen am 06.11.2026
• § 316 HGB — abgerufen am 06.11.2026