§ 267a Abs. 3 HGB bei der Holding: Wann die Kleinst-Erleichterungen wegfallen

Der Wortlaut von § 267a Abs. 3 HGB und seine vier Prüfsteine

• Einziger Zweck: Betreibt die Gesellschaft daneben ein eigenes Geschäft, ist Nr. 3 nach dem Wortlaut nicht erfüllt.
• Beteiligungen: Gemeint sind Anteile, die dem eigenen Geschäftsbetrieb durch eine dauernde Verbindung dienen sollen (§ 271 Abs. 1 Satz 1 HGB). Vermutet wird das, wenn die Anteile mehr als ein Fünftel des Nennkapitals ausmachen (Satz 3).
• Kein Eingriff: Wer unmittelbar oder mittelbar in die Verwaltung der Beteiligung eingreift, fällt aus Nr. 3 heraus.
• Gesellschafterrechte zählen nicht: Beschlüsse der Gesellschafter, an die Geschäftsführer gebunden sind (§ 37 Abs. 1 GmbHG), bleiben außer Betracht. Die Begründung nennt Eingriffsrechte, die dem Gesellschafter als solchem nach Gesetz oder Vertrag zustehen.

Absatz 3 nennt drei Gruppen, die keine Kleinstkapitalgesellschaften sind: Investmentgesellschaften im Sinne des § 1 Abs. 11 KAGB (Nr. 1), Unternehmensbeteiligungsgesellschaften im Sinne des § 1a Abs. 1 UBGG (Nr. 2) und in Nr. 3 „Unternehmen, deren einziger Zweck darin besteht, Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen wahrzunehmen, ohne dass sie unmittelbar oder mittelbar in die Verwaltung dieser Unternehmen eingreifen, wobei die Ausübung der ihnen als Aktionär oder Gesellschafter zustehenden Rechte außer Betracht bleibt“.

Die Vorschrift setzt Art. 36 Abs. 7 und Art. 2 Nr. 15 der Richtlinie 2013/34/EU um und gilt für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2015 beginnen (Art. 75 Abs. 1 EGHGB). Als typischen Fall nennt die Gesetzesbegründung die Holding-Kapitalgesellschaft (BT-Drs. 18/4050, S. 61). Vier Merkmale tragen die Prüfung:

Prüfraster: welche Holding unter Nummer 3 fällt

Die Einordnung folgt dem Wortlaut und der Gesetzesbegründung. Wo beide schweigen, steht das in der Tabelle.

Eine Zahl gibt es nicht. Weder das Gesetz noch die Begründung nennen eine Umsatzgrenze oder ein Verhältnis von Umsatz zu Bilanzsumme. Entscheidend sind Gesellschaftsvertrag und tatsächliche Tätigkeit.

Beispiel: Beteiligungs-GmbH mit 380.000 € Bilanzsumme

Beispiel mit Annahmen zum 31. Dezember 2025: Seit Jahren 100 % an einer Betriebs-GmbH, Buchwert 300.000 €, keine Arbeitnehmer, keine Tätigkeit außer Halten und Beschließen. Anfangsbestand: Bank 0 €, gezeichnetes Kapital 25.000 €, Gewinnvortrag 230.000 € und sonstige Verbindlichkeiten 45.000 €. Die Tochter schüttet 100.000 € aus. Von den nach Steuerabzug eingehenden 73.625 € werden 20.000 € Verbindlichkeiten getilgt: Soll 1700 / 3500 Sonstige Verbindlichkeiten an Haben 1200 / 1800 Bank. Abschlusskosten von 5.000 € werden zurückgestellt: Soll 4957 / 6827 Abschluss- und Prüfungskosten an Haben 0970 / 3070 Sonstige Rückstellungen. Damit bleiben 53.625 € Bankguthaben und 25.000 € Verbindlichkeiten.

Der Größentest sieht nach Kleinst aus: Die Bilanzsumme von 380.000 € liegt unter 450.000 €, es gibt keine Arbeitnehmer und keine Umsatzerlöse. Dividenden sind keine Umsatzerlöse (§ 277 Abs. 1 HGB), sie stehen unter den Erträgen aus Beteiligungen (§ 275 Abs. 2 Nr. 9 HGB). Trotzdem ist die Gesellschaft wegen Nr. 3 klein.

Steuerlich entsteht im Beispiel kein Einkommen: Die Dividende bleibt außer Ansatz (§ 8b Abs. 1 KStG), 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 KStG), und die Kosten von 5.000 € mindern den Gewinn. Die einbehaltenen 26.375 € sind deshalb ein Erstattungsanspruch. Die Größenklasse ändert daran nichts.

Dieselben Zahlen als Kleinst-Fassung und als kleine GmbH

Links die Fassung, die der Holding aus dem Beispiel nicht offensteht, rechts die Gliederung für kleine Gesellschaften nach § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB und der GuV nach § 275 Abs. 2 HGB.

Das Ergebnis bleibt gleich, die Aussage nicht: Die kleine Gesellschaft zeigt, woher der Ertrag stammt und dass ihr Vermögen in Finanzanlagen liegt.

Was der Ausschluss bei Anhang und Offenlegung ändert

Im Anhang der Holding stehen etwa die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 284 Abs. 2 Nr. 1 HGB), Haftungsverhältnisse wie Bürgschaften für die Tochter (§ 268 Abs. 7, § 251 HGB) und Verbindlichkeiten mit mehr als fünf Jahren Restlaufzeit (§ 285 Nr. 1 HGB). Die Aufstellung des Anteilsbesitzes nach § 285 Nr. 11 HGB braucht die kleine Gesellschaft nicht (§ 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB).

Die Mitteilung für die Hinterlegung betrifft allein die Merkmale des § 267a Abs. 1 HGB (§ 326 Abs. 2 Satz 2 HGB). Absatz 3 prüft also zunächst niemand für Sie. Wer als reine Holding hinterlegt, nimmt eine Erleichterung in Anspruch, die ihm nicht zusteht, und erfüllt die Offenlegungspflicht nicht vollständig. Die registerführende Stelle prüft Frist und Vollzähligkeit und kann bei Zweifeln an der Größe Angaben anfordern (§ 329 HGB); für das Ordnungsgeld gilt § 335 HGB.

Zeitpunkt, Wechsel und Nachbarfälle der Einstufung

• Keine Zwei-Stichtage-Regel für Absatz 3: § 267a Abs. 1 Satz 2 HGB verweist für die Merkmale auf § 267 Abs. 4 bis 6 HGB. Absatz 3 ist keine Größenfrage und nennt keine Übergangsfrist. Stimmen Sie den ersten betroffenen Stichtag mit der Kanzlei ab, wenn sich die Tätigkeit ändert.
• Komplementär-GmbH: Führt sie die Geschäfte der KG, greift sie in deren Verwaltung ein. Das spricht gegen Nr. 3.
• GmbH & Co. KG als Holding: Die Vorschriften gelten auch für sie (§ 264a Abs. 1 HGB).
• Zeitwerte: Kleinstkapitalgesellschaften dürfen nur ohne ihre Erleichterungen zum Zeitwert bewerten (§ 253 Abs. 1 Satz 5 HGB). Das ist ein eigener Grund, der nichts mit Absatz 3 zu tun hat.

Akte für die Einstufung: was Sie selbst festhalten

• Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag der Holding
• Geschäftsführung der Beteiligungen: wer ist bestellt, wer entscheidet tatsächlich
• Verträge mit der Tochter: Dienstleistung, Miete, Darlehen
• Beteiligungsquoten und Zweck jeder Beteiligung (§ 271 Abs. 1 HGB)
• Beschlüsse: Sind es Gesellschafterbeschlüsse, oder wird im Tagesgeschäft eingegriffen?

Die Einordnung ist eine Rechtsfrage zum Einzelfall. Legen Sie die Grundlage so ab, dass ein Dritter sie nachvollziehen kann. Die Kanzlei ist der bessere Weg, sobald Zwecke gemischt sind, Leistungen an die Tochter fließen oder dieselben Personen beide Gesellschaften führen.

So führt die Software die Einstufung

Unter „Besondere Verhältnisse“ beantworten Sie, ob die Gesellschaft eine Investment-, Unternehmensbeteiligungs- oder reine Beteiligungsgesellschaft ist. Bei Ja stuft die Software eine rechnerische Kleinstgesellschaft auf klein hoch und nennt den Grund „Reine Beteiligungsgesellschaft (§ 267a Abs. 3 HGB)“. Sind die Umsatzerlöse im Verhältnis zur Bilanzsumme verschwindend gering, weist sie auf die Frage hin. Das ist ein Prüfanstoß und kein gesetzliches Merkmal.

Die Grenze: Den Zweck der Gesellschaft kennt die Software nicht, die Antwort geben Sie. Bleibt die Frage unbeantwortet, rechnet sie nach den Zahlen weiter. Sie erzeugt die Einreichungsdatei, einreichen müssen Sie selbst. Der erste Jahresabschluss ist kostenlos (einmal je Konto), danach kostet er für eine kleine Gesellschaft 500 €. Im Gesamtpaket mit Buchhaltung und Steuern sind es 150 € je Gesellschaft und Monat; alle Stufen stehen in der Preisübersicht.

Häufige Fragen

Ist jede Holding von den Kleinst-Erleichterungen ausgeschlossen?

Nein. § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB trifft nur Unternehmen, deren einziger Zweck Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen ist und die nicht in die Verwaltung dieser Unternehmen eingreifen. Führt die Holding die Geschäfte der Tochter, dürfte der Ausschluss laut BT-Drs. 18/4050, S. 61 nicht greifen.

Gilt der Ausschluss auch bei nur einer Tochtergesellschaft?

Das Gesetz spricht von Beteiligungen, die Begründung in BT-Drs. 18/4050, S. 61 ausdrücklich auch vom Halten und Verwalten einer Beteiligung. Eine Mindestzahl nennt § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB nicht.

Sind Weisungen an die Geschäftsführung der Tochter ein Eingriff?

Nicht, soweit sie Gesellschafterrechte ausüben: Diese bleiben nach § 267a Abs. 3 Nr. 3 HGB außer Betracht, und § 37 Abs. 1 GmbHG bindet die Geschäftsführer an Beschlüsse der Gesellschafter. Greift die Holding darüber hinaus in die Verwaltung ein, spricht das gegen den Ausschluss.

Muss die Holding wegen § 267a Abs. 3 HGB einen Lagebericht aufstellen?

Nein. Sie ist dann eine kleine Kapitalgesellschaft, und kleine Kapitalgesellschaften brauchen keinen Lagebericht (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Neu ist der Anhang.

Darf eine reine Holding ihre Bilanz hinterlegen?

Nein. Die dauerhafte Hinterlegung steht nur Kleinstkapitalgesellschaften offen (§ 326 Abs. 2 HGB). Die reine Holding legt als kleine Gesellschaft Bilanz und Anhang offen, der Anhang braucht die GuV betreffende Angaben nicht zu enthalten (§ 326 Abs. 1 HGB).

Gibt es eine Umsatz- oder Prozentgrenze für die Abgrenzung?

Nein. Weder § 267a Abs. 3 HGB noch die Begründung nennen eine Zahl. Maßgeblich sind der Zweck und die tatsächliche Tätigkeit. Die Vermutung von mehr als einem Fünftel in § 271 Abs. 1 Satz 3 HGB betrifft nur die Frage, ob überhaupt eine Beteiligung vorliegt.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 267a HGB, Kleinstkapitalgesellschaften — abgerufen am 06.11.2026
• § 271 HGB, Beteiligungen — abgerufen am 06.11.2026
• § 326 HGB, Erleichterungen bei der Offenlegung — abgerufen am 06.11.2026
• § 288 HGB, Erleichterungen im Anhang — abgerufen am 06.11.2026
• § 264 HGB, Pflicht zur Aufstellung — abgerufen am 06.11.2026
• § 329 HGB, Prüfung durch die registerführende Stelle — abgerufen am 06.11.2026
• § 8b KStG, Beteiligung an anderen Körperschaften — abgerufen am 06.11.2026
• BT-Drucksache 18/4050 (BilRUG), S. 61 — abgerufen am 06.11.2026